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量子生物:回复深圳证券交易所年报问询函

时间:2020年05月27日 21:36:09 中财网
原标题:量子生物:关于回复深圳证券交易所年报问询函的公告


证券代码:300149 证券简称:量子生物 公告编号:2020-26

量子高科(中国)生物股份有限公司

关于回复深圳证券交易所年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“量
子生物”)于2020年5月20号收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对量
子高科(中国)生物股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第
277号),经认真核实,公司现将相关问题回复如下:

1、年报显示,你公司前期重大资产重组收购上海睿智化学研究有限公司(以下简
称“上海睿智”)形成商誉16.17亿元,报告期末商誉余额占资产总额的48.30%。

2019年度上海睿智实现扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非后净利润”)
1.71亿元,业绩承诺完成率85%;2017-2019年度上海睿智扣非后净利润累计4.91
亿元,三年累计业绩承诺完成率98%,未完成业绩承诺。截至报告期末,你公司
未对收购上海睿智形成的商誉计提减值准备。


(1) 请补充披露2017-2019年上海睿智关键经营数据,生物类CRO、化学类CRO、
大分子CDMO、小分子CMO的具体生产经营情况,包括但不限于主要合同金额
及毛利率、合同业务周期、结算周期及存量合同执行情况和收入确认依据及时点,
应收账款回款情况等,针对上海睿智近三年业绩承诺完成率98%的情况说明是否
存在跨期调节利润的情形;

(2) 分业务板块补充报备上海睿智收入前十名客户的具体情况,包括名称、交易背
景、应收账款余额、账龄、坏账准备余额、是否存在关联关系,涉及交易项目的
进展情况等;

请年审会计师核查,说明对上海睿智收入确认执行的审计程序和获取的审计证据,
包括但不限于重大销售合同的审阅情况、收入确认时点及金额、应收账款函证及
期后回款情况,并就上海睿智是否存在跨期调节利润、收入真实性发表明确意见;


(3) 请说明针对收购上海睿智形成的商誉进行减持测试的具体计算过程与方法、关
键参数、主要假设、预测指标的确定依据及合理性,结合商誉减值测试关键参数、
预测指标较重组盈利预测、以前期间商誉减值测试参数的变化情况以及2020年一
季度经营业绩情况及趋势等,说明上海睿智是否存在商誉减值迹象,你公司的判
断依据及本年度未计提商誉减值准备的合理性;

(4) 审计机构将商誉减值作为关键审计事项,请审计机构结合《会计监管风险提示
第8号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序,获
取充分、适当的审计证据,是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性,
是否认为商誉减值事项存在特别风险并采用敏感性分析等方法评价管理层所作判
断的合理性,是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中
详细记录应对措施的实施情况。




一、请补充披露2017-2019年上海睿智关键经营数据,生物类CRO、化学类CRO、
大分子CDMO、小分子CMO的具体生产经营情况,包括但不限于主要合同金额
及毛利率、合同业务周期、结算周期及存量合同执行情况和收入确认依据及时点,
应收账款回款情况等,针对上海睿智近三年业绩承诺完成率98%的情况说明是否
存在跨期调节利润的情形;

回复:

(一) 2017年至2019年,上海睿智分业务板块的主营业务收入金额如下:


(单位:万元)

2017年

2018年

2019年

生物类CRO

48,652.10

54,013.22

57,249.14

化学类CRO

32,707.47

33,524.91

32,693.84

大分子CDMO

2,424.43

6,864.01

7,559.55

小分子CMO

11,891.62

12,778.64

11,699.39

合计

95,675.62

107,180.78

109,201.92



注:上述数字为上海睿智层面主营业务收入数据,未考虑量子生物集团内的合并抵销影响。




(二) 主要合同金额、合同业务周期及结算周期:


上海睿智选取各业务板块2017年-2019年各业务板块具有代表性的主要合同,对合
同金额、合同业务周期及结算周期情况汇总如下:

单位:万元


2019年主要合同

公司性质

2019收入

金额

合同金额(含
税)

合同业务周期

结算周期

生物类CRO











主要合同1

美国纳斯达克
上市公司

5,057.12

FTE(注1)

长期合同, 月度结


月度

主要合同2

美国新药研发
公司

1,219.53

FTE

长期合同, 月度结


月度

主要合同3

美国新药研发
公司司

939.22

FTE

长期合同, 月度结


月度

主要合同4

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

938.80

1,047.00

每项完成后结算

按约定的项目进
度结算

主要合同5

全球二十大制
药公司

801.41

FTE

长期合同, 月度结


月度

化学类CRO











主要合同1

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

2,181.21

FTE

长期合同, 季度结


季度

主要合同2

美国新药研发
公司

1,885.55

FTE

长期合同, 月度结


月度

主要合同3

美国新药研发
公司

1,529.00

FTE

长期合同, 月度结


月度

主要合同4

美国纳斯达克
上市公司

1,412.98

FTE

长期合同, 月度结


月度

主要合同5

美国纳斯达克
上市公司

1,062.48

FTE

长期合同, 月度结


月度






单位:万元

2019年主要合同
(续)

公司性质

2019收入金额

合同金额(含
税)

合同业务周期

结算周期

小分子 CMO











主要合同1

美国纳斯达克
上市公司

1,034.86

1,051.90

预计5个月完成

按约定的项目进
度结算

主要合同2

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

753.66

962.45

2018.05.12-
2025.12.31

按约定的项目进
度结算

主要合同3

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

716.94

778.86

2018.07.25-
2022.04.30

按约定的项目进
度结算

主要合同4

瑞士上市公司

459.19

482.57

预计17-19周内完


按约定的项目进
度结算

主要合同5

广州再极医药
科技有限公司

456.70

514.10

2018.11.26-
2019.11.15

按约定的项目进
度结算

大分子 CDMO











主要合同1

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

1,680.33

开放合同

(注2)

约24-42个月

每季度末按实际
完成的实验数量
结算

主要合同2

国内新药研发
公司

1,423.85

1,600.00

约18-20个月

按约定的项目进
度结算

主要合同3

国内新药研发
公司

1,191.00

1,512.00

约16个月

按约定的项目进
度结算

主要合同4

国内新药研发
公司

723.43

1,640.00

约18-20个月

按约定的项目进
度结算

主要合同5

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

440.38

1,812.00

约18-24个月

按约定的项目进
度结算




























单位:万元

2018年主要合同

公司性质

2018年收入金


合同金额(含
税)

合同业务周期

结算周期

生物类CRO











主要合同1

美国纳斯达克
上市公司

5,144.77

FTE

长期合同, 月度结


月度

主要合同2

美国新药研发
公司

1,034.88

FTE

长期合同, 月度结


月度

主要合同3

美国新药研发
公司

885.05

FTE

长期合同, 月度结


月度

主要合同4

美国纳斯达克
上市公司

882.03

FTE

长期合同, 月度结


月度

主要合同5

全球前二十大
制药企业

770.44

FTE

长期合同, 月度结


月度





单位:万元

2018年主要合同

公司性质

2018年收入
金额

合同金额(含
税)

合同业务周期

结算周期

化学类CRO











主要合同1

全球前二十
大制药企业

3,574.42

FTE

长期合同, 月度结算

月度

主要合同2

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家
族控制的企


2,384.81

FTE

长期合同, 季度结算

季度

主要合同3

美国纳斯达
克上市公司

1,481.50

FTE

长期合同, 月度结算

月度

主要合同4

美国新药研
发公司

1,414.11

FTE

长期合同, 月度结算

月度

主要合同5

全球前二十
大制药企业

1,139.52

FTE

长期合同, 季度结算

季度

小分子 CMO











主要合同1

瑞士上市公


673.28

751.59

2017.8.10-稳定性结


按约定的项目进
度结算

主要合同2

法国新药研
发公司

616.32

1,247.80

2018.03.30-项目结


按约定的项目进
度结算

主要合同3

美国纳斯达
克上市公司

612.84

1,198.51

预计9个月完成

按约定的项目进
度结算

主要合同4

美国纳斯达
克上市公司

598.00

621.61

2018.05.08-
2018.9.25

按约定的项目进
度结算

主要合同5

广州再极医
药科技有限
公司

545.34

1,021.00

预计16个月内完成

按约定的项目进
度结算

大分子 CDMO











主要合同1

HUI
MICHAEL

1,702.82

2,241.65

约25-46个月

按约定的项目进
度结算




XIN(惠欣)
先生及其家
族控制的企


主要合同2

国内新药研
发公司

1,660.25

1,845.00

约18个月

按约定的项目进
度结算

主要合同3

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家
族控制的企


1,219.74

2,555.00

约24-26个月

按约定的项目进
度结算

主要合同4

国内新药研
发公司

325.62

1,992.00

约22-24个月

按约定的项目进
度结算

主要合同5

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家
族控制的企


291.83

开放合同

约24-42个月

每季度末按实际
完成的实验数量
结算








单位:万元

2017年主要合同

公司性质

2017年收入
金额

合同金额(含
税)

合同业务周期

结算周期

生物类CRO











主要合同1

美国纳斯达
克上市公司

4,129.14

FTE

长期合同, 月度结算

月度

主要合同2

全球前二十
大制药企业

1,171.00

FFS

长期合同, 月度结算

月度

主要合同3

全球前二十
大制药企业

922.92

FTE

长期合同, 月度结算

月度

主要合同4

美国纳斯达
克上市公司

810.63

FTE

长期合同, 月度结算

月度

主要合同5

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

675.30

FFS

长期合同, 季度结算

季度

化学类CRO











主要合同1

全球前二十
大制药企业

2,173.05

FTE

长期合同, 月度结算

月度

主要合同2

全球前二十
大制药企业

1,773.57

FTE

长期合同, 季度结算

季度

主要合同3

美国新药研
发公司

1,431.87

FTE

长期合同, 月度结算

月度

主要合同4

美国纳斯达
克上市公司

980.87

FTE

长期合同, 月度结算

月度

主要合同5

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

935.43

FTE

长期合同, 季度结算

季度

小分子 CMO











主要合同1

日本上市公


2,062.33

2,361.13

2017.02.16-项目完成

按约定的项目进度
结算

主要合同2

美国纳斯达
克上市公司

549.35

600.18

2017.04.17-项目完成

按约定的项目进度
结算

主要合同3

美国纳斯达
克上市公司

518.48

1,100.02

约9个月

按约定的项目进度
结算

主要合同4

美国纳斯达
克上市公司

515.50

1,049.02

约30-32周内

按约定的项目进度
结算

主要合同5

香港交易所
上市公司

514.60

545.48

约15周内

按约定的项目进度
结算







单位:万元


2017年主要合同

公司性质

2017年收入
金额

合同金额(含
税)

合同业务周期

结算周期

大分子 CDMO











主要合同1

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

845.97

2,339.00

22-42个月

按约定的项目进
度结算

主要合同2

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

254.81

270.10

约12周

按约定的项目进
度结算

主要合同3

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

254.81

270.10

约12周

按约定的项目进
度结算

主要合同4

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

180.77

2,667.00

24-42个月

按约定的项目进
度结算

主要合同5

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

161.77

开放合同

24-42个月

每季度末按实际
完成的实验数量
结算





注1: FTE此处合同类型, 无合同总金额, 仅约定FTE费率, 具体收费金额根据双方确认的FTE数量确定。


注2: 开放合同, 仅约定实验项目单价, 无合同总金额, 具体结算金额根据当结算周期的实际完成的实验数量确
定。




(三) 毛利率:


2017年至2019年,上海睿智分业务板块的平均毛利率水平如下:



2017年

2018年

2019年

生物类CRO

51.20%

50.40%

48.70%

化学类CRO

32.70%

32.00%

29.90%

大分子CDMO

1.70%

17.70%

10.20%

小分子CMO

27.40%

6.30%

10.60%

上海睿智总体毛利率

40.61%

37.67%

35.82%






2017年至2019年上海睿智总体毛利率基本平稳,略有下降主要是CRO业务毛利
率下降所致。小分子CMO业务由于单个合同毛利差异较大,年度间毛利波动较大,
但是对总体毛利率无重大影响。







(四) 2019年12月31日存量合同执行情况:




于2019年12月31日,上海睿智存在存量合同约1000余个,主要存量合同的执
行情况如下:

单位:万元

客户名称

公司性质

服务内容

合同金额

(含税)

2019年收入
确认金额

截至2019年
12月31日
累计收入确
认金额

截至2019年12月
31日执行情况

主要存量
合同1

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

大分子CDMO

开放合同

(注2)

1,693.09

2,157.88

合同进行中,季度
与客户确认实际完
成的实验数量

主要存量
合同2

国内新药研发
公司

大分子CDMO

1,522.60

1,423.85

1,423.85

已发生成本占项目
预计总成本的99%

主要存量
合同3

国内新药研发
公司

大分子CDMO

1,600.00

1,202.68

1,243.51

已发生成本占项目
预计总成本的82%

主要存量
合同4

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

生物类CRO

1,047.00

938.80

938.80

已发生成本占项目
预计总成本的95%

主要存量
合同5

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

小分子CMO

1,117.45

753.66

1,028.25

已发生成本占项目
预计总成本的98%

主要存量
合同6

国内新药研发
公司

大分子CDMO

1,640.00

724.94

819.28

已发生成本占项目
预计总成本的53%

主要存量
合同7

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

小分子CMO

778.86

716.94

716.94

已发生成本占项目
预计总成本的100%

主要存量
合同8

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

生物类CRO

开放合同

432.42

809.45

合同进行中,季度
与客户确认实际完
成的实验数量

主要存量
合同9

美国纳斯达克
上市公司

生物类CRO

开放合同

414.31

542.65

合同进行中,月度
与客户确认实际完
成的实验数量

主要存量
合同10

国内新药研发
公司

生物类CRO

开放合同

370.34

407.26

合同进行中,月度
与客户确认实际完
成的实验数量

主要存量
合同11

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族

大分子CDMO

1,838.94

365.02

456.80

已发生成本占项目
预计总成本的26%




控制的企业

主要存量
合同12

国内新药研发
公司

生物类CRO

开放合同

358.75

430.67

合同进行中,每阶
段完成后结算工作

主要存量
合同13

美国纳斯达克
上市公司

小分子CMO

375.03

351.90

351.90

已发生成本占项目
预计总成本的99%

主要存量
合同14

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

大分子CDMO

1,928.00

339.40

1,726.29

已发生成本占项目
预计总成本的96%

主要存量
合同15

美国纳斯达克
上市公司

生物类CRO

开放合同

336.35

336.35

合同进行中,月度
与客户确认实际完
成的实验数量





单位:万元

客户名称

(续)

公司性质

服务内容

合同金额

(含税)

2019年收入
确认金额

截至2019年
12月31日
累计收入确
认金额

截至2019年12月
31日执行情况

主要存量
合同16

美国新药研发
公司

生物类CRO

开放合同

307.87

413.97

合同进行中,月度
与客户确认实际完
成的实验数量

主要存量
合同17

加拿大新药研
发公司

小分子CMO

319.91

273.14

274.64

已发生成本占项目
预计总成本的91%

主要存量
合同18

国内新药研发
公司

生物类CRO

开放合同

270.85

329.61

合同进行中,月度
与客户确认实际完
成的实验数量

主要存量
合同19

国内新药研发
公司

小分子CMO

560.99

260.27

523.67

已发生成本占项目
预计总成本的99%

主要存量
合同20

国内新药研发
公司

小分子CMO

511.78

243.79

482.81

已发生成本占项目
预计总成本的100%

主要存量
合同21

美国纳斯达克
上市公司

生物类CRO

开放合同

242.65

294.75

合同进行中,月度
与客户确认实际完
成的实验数量

主要存量
合同22

国内新药研发
公司

大分子CDMO

1,700.00

242.20

242.20

已发生成本占项目
预计总成本的15%

主要存量
合同23

美国新药研发
公司

生物类CRO

开放合同

222.99

237.37

合同进行中,月度
与客户确认实际完
成的实验数量

主要存量
合同24

全球前二十大
制药企业

生物类CRO

开放合同

200.51

432.82

每个实验完成后按
实际实验数结算工




(五) 收入确认依据及时点


上海睿智的收入确认政策如下:

收入类型

收入确认政策

收入确认依据及时点

提供医药研发和生
产工艺放大研究外
包服务 - 按单位时
间约定费率收费的

与客户在研发服务合同中约定研发内容
以及单位专家研发时间费率,并按专家
研发时间确定收费金额。




上海睿智按照合同约定的FTE费
率,乘以合同约定的FTE数量或
者与客户邮件确认的FTE数量,
计算收入金额,根据合同约定,




服务合同(“FTE”)

对该类合同,在相关研发服务活动已发
生时,根据与客户双方确认一致的研发
时间及合同约定费率计算确认当期收
入。


按月或按季度确认收入。




提供医药研发和生
产工艺放大研究外
包服务 -按约定收
费金额收费的服务
合同(“FFS”)

根据客户的委托内容和要求对特定药品
或化合物的样品进行小批量合成、研究
和实验。最终交付单位为符合客户质量
标准的新药、原料药和化合物的阶段性
样品、小批量样品及实验报告。


对该类合同,当有关研发服务项目的结
果在资产负债表日能够可靠估计的,采
用完工百分比法确认提供劳务的收入。

当有关研发服务项目的结果在资产负债
表日不能够可靠估计的,若已经发生的
劳务成本预计能够得到补偿,按已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入。


于资产负债表日,上海睿智根据
已发生成本占预估总成本的比例
确认完工进度,按完工百分比法
确认收入。


医药生产

根据客户的委托内容和要求对特定药品
和化合物的阶段性成品进行批量生产。

医药生产业务的最终交付产品为符合客
户质量标准的批量新药、原料药和化合
物的成品。在最终产品及客户验收合格
且取得收取价款的权利时确认收入。


根据合同约定,依据向客户交付
产品的运输单据或客户对产品进
行验收认可的证明文件,在最终
产品经客户验收时确认收入。






(六) 应收账款回款情况




于2019年12月31日,上海睿智应收账款总额为37,701.23万元,截至2020年5
月22日,共回收18,817.46万元。




(七) 从上述上海睿智的各板块具体经营情况可见,上海睿智近三年各业务板块主要客
户稳定,除大金额的合同周期超过一年外,其他合同业务周期基本较短,结算有
明确标准,公司遵循企业会计准则按收入确认政策确认收入及成本,不存在跨期
调节利润的情形。




二、分业务板块补充报备上海睿智收入前十名客户的具体情况,包括名称、交易背景、
应收账款余额、账龄、坏账准备余额、是否存在关联关系,涉及交易项目的进展情况等;

回复:

(一) 各业务板块收入前十名客户的名称、交易背景、关联关系及涉及交易项目的进展
情况如下:

单位:万元

2019年收入前十名客户











生物类CRO

公司性质

2019年

收入金额

交易背景

是否存在关联
关系

涉及交易项目

的进展情况

第三方客户1

美国纳斯达
克上市公司

5,248.90

小分子新药研
发业务



13个项目, 已完成
10个

HUI MICHAEL XIN(惠
欣)先生及其家族控制的
企业

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

3,439.30

小分子及大分
子新药研发业




9个公司, 63个项
目, 已完成13个

第三方客户3

美国纳斯达
克上市公司

2,326.89

小分子新药研
发业务



71个项目, 已完成
67个

第三方客户2

美国新药研
发公司

2,224.82

小分子新药研
发业务



92个项目, 已完成
88个

第三方客户6

美国新药研
发公司

1,769.43

小分子及大分
子新药研发业




5个项目, 已完成1
个项目

第三方客户13

美国新药研
发公司

1,098.01

小分子新药研
发业务



12个项目, 已完成
2个

第三方客户11

全球前二十
大制药企业

1,113.85

小分子新药研
发业务



36个项目, 已完成
29个

第三方客户14

全球前二十
大制药企业

1,092.32

小分子新药研
发业务



27个项目, 已完成
3个

第三方客户16

美国医院

1,028.25

小分子新药研
发业务



54个项目, 已完成
53个

第三方客户19

美国新药研
发公司

923.57

小分子新药研
发业务



2个项目, 已完成1












单位:万元

2019年收入前十名客户











化学类CRO

公司性质

2019年

收入金额

交易背景

是否存在关
联关系

涉及交易项目

的进展情况

HUI MICHAEL XIN(惠
欣)先生及其家族控制的
企业

HUI
MICHAEL
XIN(惠

2,466.00

小分子新药研
发业务



4个公司24个项
目, 已完成18个




欣)先生及
其家族控制
的企业

第三方客户4

美国新药研
发公司

2,119.17

小分子新药研
发业务



5个项目, 已完成3


第三方客户2

美国新药研
发公司

1,575.01

小分子新药研
发业务



2个项目, 均在进行








单位:万元

2019年收入前十名客户
(续)











化学类CRO

(续)

公司性质

2019年

收入金额

交易背景

是否存在关
联关系

涉及交易项目

的进展情况

第三方客户7

美国纳斯达
克上市公司

1,480.60

小分子新药研
发业务



5个项目, 已完成3


第三方客户3

美国纳斯达
克上市公司

1,207.62

小分子新药研
发业务



17个项目, 已完成
15个

第三方客户10

国内新药研
发公司

1,173.77

小分子新药研
发业务



8个项目, 已完成6


第三方客户12

美国新药研
发公司

1,105.11

小分子新药研
发业务



20个项目, 已完成
18个

第三方客户15

美国纳斯达
克上市公司

1,045.16

小分子新药研
发业务



11个项目, 已完成
10个

第三方客户17

美国新药研
发公司

1,012.60

小分子新药研
发业务



2个项目, 均在进行


第三方客户18

美国新药研
发公司

929.21

小分子新药研
发业务



4个项目, 已完成2










单位:万元

2019年收入前十名客户











大分子 CDMO

公司性质

2019年

收入金额

交易背景

是否存在关
联关系

涉及交易项目

的进展情况

HUI MICHAEL XIN(惠
欣)先生及其家族控制的
企业

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

3,212.20

大分子CDMO
业务



6个公司, 17个项
目, 均在进行中

第三方客户5

国内新药研
发公司

1,914.44

大分子CDMO
业务



2个项目, 均在进行


第三方客户9

国内新药研
发公司

1,416.24

大分子CDMO
业务



2个项目, 均在进行


第三方客户27

国内新药研
发公司

246.91

大分子CDMO
业务



2个项目, 已完成1
个项目




第三方客户28

国内新药研
发公司

156.66

大分子CDMO
业务



2个项目, 均在进行


第三方客户29

国内新药研
发公司

131.07

大分子CDMO
业务



1个项目, 均在进行


第三方客户30

国内新药研
发公司

77.39

大分子CDMO
业务



2个项目, 均已完成

第三方客户31

国内新药研
发公司

58.08

大分子CDMO
业务



1个项目, 在进行中

第三方客户32

美国纳斯达
克上市公司

56.01

大分子CDMO
业务



4个项目, 已完成2
个项目

第三方客户33

国内新药研
发公司

44.48

大分子CDMO
业务



2个项目






单位:万元

2019年收入前十名客户











小分子 CMO



公司性质

2019年

收入金额

交易背景

是否存在关联
关系

涉及交易项目

的进展情况

HUI MICHAEL XIN(惠
欣)先生及其家族控制的
企业

HUI
MICHAEL
XIN(惠
欣)先生及
其家族控制
的企业

3,817.76

小分子 CMO
业务



3个公司28个项
目, 已完成7个项


第三方客户8

美国纳斯达
克上市公司

1,461.04

小分子 CMO
业务



10个项目, 已完成
5个项目

广州再极医药科技有限公


广州再极医
药科技有限
公司

1,122.99

小分子 CMO
业务



10个项目,已完成
5个项目

第三方客户20

国内新药研
发公司

504.05

小分子 CMO
业务



4个项目, 已完成3
个项目

第三方客户21

瑞士上市公


473.41

小分子 CMO
业务



3个项目, 已完成2
个项目

第三方客户22

美国新药研
发公司

328.17

小分子 CMO
业务



5个项目, , 已完成
4个项目

第三方客户23

国内新药研
发公司

299.60

小分子 CMO
业务



3个项目, 已完成1
个项目

第三方客户24

香港上市公


292.38

小分子 CMO
业务



4个项目, 已完成2
个项目

第三方客户25

加拿大新药
研发公司

287.22

小分子 CMO
业务



4个项目, 均在进
行中

第三方客户26

西班牙新药
研发公司

284.90

小分子 CMO
业务



1个项目, 已全部完






(二) 上述主要客户于2019年12月31日的应收账款余额,账龄,坏账准备余额情况如下:

单位:万元

客户名称



公司性质

2019年

收入总额

应收账款

余额

账龄

坏账准备

余额

HUI MICHAEL XIN(惠
欣)先生及其家族控制的
企业

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其家族
控制的企业

12,935.11

8,400.90

一年以内

246.15

广州再极医药科技有限公


广州再极医药
科技有限公司

1,952.04

2,196.61

一年以内

64.36

第三方客户1

美国纳斯达克
上市公司

5,363.65

527.70

一年以内

15.47

第三方客户2

美国新药研发
公司

3,818.62

570.56

一年以内

16.72

第三方客户3

美国纳斯达克
上市公司

3,564.99

830.61

一年以内

24.34




第三方客户4

美国新药研发
公司

2,833.18

583.78

一年以内

17.10





单位:万元

客户名称

(续)

公司性质

2019年

收入总额

应收账款

余额

账龄

坏账准备

余额

第三方客户5

国内新药研发
公司

1,927.62

1,628.54

一年以内

47.72

第三方客户6

美国新药研发
公司

1,808.67

14.31

一年以内

0.42

第三方客户7

美国纳斯达克
上市公司

1,580.26

337.72

一年以内

9.90

第三方客户8

美国纳斯达克
上市公司

2,592.23

266.91

一年以内

7.82

第三方客户9

国内新药研发
公司

1,628.00

1,636.34

一年以内

47.94

第三方客户10

国内新药研发
公司

1,657.43

322.26

一年以内

9.44

第三方客户11

全球前二十大
制药企业

1,565.12

1,067.82

一年以内

31.29

第三方客户12

美国新药研发
公司

1,672.81

276.35

一年以内

8.10

第三方客户13

美国新药研发
公司

1,101.67

72.71

一年以内

2.13

第三方客户14

全球前二十大
制药企业

1,093.28

240.62

一年以内

7.05

第三方客户15

美国纳斯达克
上市公司

1,095.38

278.19

一年以内

8.15

第三方客户16

美国医院

1,643.76

-

一年以内

-

第三方客户17

美国新药研发
公司司

1,622.08

754.74

一年以内

40.66

第三方客户18

美国新药研发
公司

1,515.07

318.48

一年以内

9.33

第三方客户19

美国新药研发
公司

927.70

-



-

第三方客户20

国内新药研发
公司

504.05

162.05

一年以内

4.75

第三方客户21

瑞士上市公司

473.51

24.18

一年以内

0.72

第三方客户22

美国新药研发
公司

292.58

95.72

一年以内

2.80

第三方客户23

国内新药研发
公司

312.67

87.17

一年以内

2.55

第三方客户24

香港上市公司

350.79

16.42

一年以内

0.48

第三方客户25

加拿大新药研
发公司

287.22

6.59

一年以内

0.19

第三方客户26

西班牙新药研
发公司

284.90

-



-

第三方客户27

国内新药研发
公司

314.15

143.91

一年以内

4.22




第三方客户28

国内新药研发
公司

157.44

236.80

一年以内

6.94





单位:万元

客户名称

(续)

公司性质

2019年

收入总额

应收账款

余额

账龄

坏账准备余


第三方客户29

国内新药研发
公司

131.07

16.64

一年以内

0.49

第三方客户30

国内新药研发
公司

70.75

81.64

一年以内

2.39

第三方客户31

国内新药研发
公司

58.08

48.97

一年以内

1.43

第三方客户32

美国纳斯达克
上市公司

76.94

55.74

一年以内

1.63

第三方客户33

国内新药研发
公司

44.48

-



-

合计



57,257.30

21,300.98



642.68





请年审会计师核查,说明对上海睿智收入确认执行的审计程序和获取的审计证据,包括
但不限于重大销售合同的审阅情况、收入确认时点及金额、应收账款函证及期后回款情
况,并就上海睿智是否存在跨期调节利润、收入真实性发表明确意见:



普华永道的回复:

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对量子生物2019年度财务报表执行了审计工作,
旨在对量子生物2019年度财务报表的整体发表意见。我们就量子生物下属子公司上海睿
智报告期的收入确认、应收账款函证及期后回款情况执行了以下主要的审计程序:



1. 对销售合同的检查及收入确认时点及金额的测试:




a. 了解、评估管理层对收入确认的内部控制并对关键控制进行测试;




b. 抽样获取收入合同,检查合同条款,确认经双方确认的合同真实存在,核对合同
中对履约条件及合同金额的约定,确认公司的收入确认方式与合同条款相符;




c. 从收入记录(包括关联方及第三方收入)中采取针对性及非统计抽样方法选出样
本,进行如下实质性测试:




FTE类服务收入

. 获取并检查了合同及公司与客户确认项目时间(FTE数量)的留存依据,确
认公司收入计算表中使用的FTE数量与合同约定的数量或与客户邮件确认的
数量核对一致。





FFS类服务收入:


. 我们获取并检查了合同,并与项目管理人员核实项目进度及对项目结果的预
期,核对合同中对履约条件及合同金额的约定,确认上海睿智对项目结果在
资产负债表日是否能够可靠计量进行了合理的判断;




. 测试已发生的成本的归集,对于直接归属于该项目的成本核对至原始发生凭
证,对于分摊至项目的成本获取并确认分摊比例的依据并进行核对;执行期
后成本及未计负债检查程序,检查已发生成本归集的完整性;




. 对于预估总成本,获取预估中使用的数据和比例的依据并确认其合理性,核
对预估方法的一贯性;抽样选取已完成的项目,检查实际总成本和预估总成
本是否存在重大差异并获取恰当的解释;




. 根据上述实际发生成本占预估总成本的比例重新计算完工进度,并根据合同
金额重新计算按完工百分比确认的收入金额,检查管理层的收入计算无误。





医药生产类收入:

. 获取并检查了产品交付验收的留存依据,确认收入真实且确认在恰当的期间。

d. 我们对2019年全年的收款记录采取针对性及非统计抽样方法选取样本,将应收
账款回款记录与银行收款水单信息核对一致;




e. 我们从2019年12月和2020年1月的收入确认中选取样本进行收入确认截止性测
试,核对至合同、产品交付凭证或客户确认邮件,确认收入确认在恰当的期间。







2. 应收账款函证情况:




我们对上海睿智资产负债表日所有关联方应收账款执行函证程序;并对第三方应
收账款采用针对性及非统计抽样方法选取样本进行函证;且进一步:

. 对回函方地址或邮箱进行核实,
. 对回函差异进行分析,
. 对未回函部分执行了替代性检查程序。





3. 对期后回款执行的审计程序:




我们采取针对性及非统计抽样方法选取样本对资产负债表日后至审计报告日期间
上海睿智应收账款的期后回款进行了测试,将应收账款回款记录与银行水单信息
核对一致。




根据对量子生物2019年度财务报表执行的审计程序,我们没有发现其下属子公司上海睿
智存在跨期调节利润的情况,且其收入确认可以被我们取得的审计证据所支持。





三、请说明针对收购上海睿智形成的商誉进行减值测试的具体计算过程与方法、关键参数、
主要假设、预测指标的确定依据及合理性,结合商誉减值测试关键参数、预测指标较重组
盈利预测、以前期间商誉减值测试参数的变化情况以及2020年一季度经营业绩情况及趋
势等,说明上海睿智是否存在商誉减值迹象,你公司的判断依据及本年度未计提商誉减值
准备的合理性;

回复:

1、商誉减值测试的计算过程与方法

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定,资产减值测试应当估计其可收回金
额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较,以确定是否发生减值。资产可收
回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值只要其中一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一
项金额。


资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法,即按照资产组在持续使用过程中和
最终处置时所产生预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。


于2019年末,量子生物在商誉减值测试中,聘请外部第三方评估师对商誉及相关资
产组的预计未来现金流现值进行评估。


量子生物管理层、上海睿智管理层、执行本次评估业务的资产评估师分析沟通:

(1)、商誉作为单项资产,无法单独对其可收回金额进行估计,因此只能以商誉所属资
产组为基础确定资产组的未来现金流现值。


(2)、上海睿智主要从事 CRO 和 CMO 业务,并以 CRO 业务为主,是一家为全球医药
企业和科研机构提供全流程、专业高效的临床前研发外包服务及外包生产服务的 CRO 企
业,主营业务明确,产品直接与市场衔接,由市场定价,现金流入和流出均与该业务相关。


(3)、凯惠药业(上海)有限公司、凯惠睿智生物科技(上海)有限公司、成都睿智化
学研究有限公司、上海睿智医药技术服务有限公司、Chemexplorer Company Limited、上
海开拓者化学研究管理有限公司、ChemPartner Corporation、ChemPartner Europe ApS及睿
智医药江苏有限公司作为上海睿智的全资子公司,与上海睿智共同承担提供CRO 和 CMO
业务,因此其与上海睿智合并为一个资产组合。


综上,量子生物将其收购上海睿智形成的商誉包含在上海睿智资产组组合中进行减值
测试,计算其可回收金额。





2、2019年度商誉减值测试所使用的主要假设包括:

1)假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化;

2)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

3)假设产权持有单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益;

4)本次评估是假设产权持有单位以评估基准日的实际存量为前提,收益的计算以会
计年度为基准,未来能够持续经营,产权持有单位的收益实现日为每年年中;

5)至评估报告出具日,产权持有单位被认定为高新技术企业,故本次评估假设产权
持有单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行;

6)资产组涉及经营场地租赁,本次评估假设经营场地租用到期后可以同等市场条件
下续租。




3、本次商誉减值测试所使用的测算过程方法、关键参数、预测指标以及相关依据

(1)本次商誉减值测试测算过程方法

资产组预计未来现金流量的现值是指被评估资产组在产权持有单位现有管理、运营模
式下,在预计的未来现金流来估算被评估资产组的可收回价值的评估思路。


资产组未来预计现金流折现值是指资产组未来各年现金流量折现值合计。


评估的基本模型为:



式中:P:资产组预计未来现金流现值;

F:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加
额;

r:税前折现率:利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出;

g:永续期的增长率;

Wc:评估基准日营运资金。





(2)关键参数及预测指标分析

1)营业收入、营业成本、毛利率预测思路及结果

上海睿智的CMO业务与CRO业务结合,可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开
发、小分子临床实验用原料药生产等方面的一站式服务。根据上海睿智经营管理层提供的
盈利预测数据及目前在手订单情况,预测2020年及以后年度CRO及CMO业务收入。


结合CRO的行业发展趋势、上海睿智在行业中的地位,并参考企业经营管理层提供
的盈利预测数据、目前的收入实现及在手订单情况,预测企业2020年至2024年CRO业
务的收入增长率从15%逐年放缓至10%。


结合CMO的行业发展趋势、上海睿智在CRO业务上的优势,并参考企业经营管理层
提供的盈利预测数据、预计的新增产能及其可研报告、目前的收入实现及在手订单情况,
预测2020年至2024年CMO业务的收入增长率从48%逐年放缓至3.4%。


上海睿智于2019年已开始投资建设新的CMO项目,预计2020年建成并投入使用。

本次预测未来年度现金流量时,参考CMO新项目的可研报告,并考虑项目建成投入使用
的时间点及达产速度预测未来产生的营业收入及成本。


上海睿智的营业成本主要为人工成本、试剂和耗材、房租、折旧与摊销及其他等。


参照历史期间毛利率水平,同时考虑到规模效应,预测期间毛利率维持在37%至38%
之间。




2)折现率预测思路及结果

本次采用所得税前资本资产加权平均成本确定折现率,利用税后折现率及税后未来现
金流量现值迭代计算得出。


其中:税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)

公式:





式中:Ke:为权益资本成本;

Kd:为债务资本成本;

D/E:企业自身资本结构;

其中: cfeRERPRK.....
1

式中:r:权益资本报酬率;

:无风险利率; 1fR

:权益系统风险系数; .

:市场超额收益率; ERP

:企业特定风险调整系数。 cR




A、权益资本成本的确定 eK

a、无风险报酬率

无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2019年12月31日国债到期收益
率,取剩余期限为10年期国债的平均收益率确定。




b、企业风险系数β

β为衡量公司所处行业系统风险的指标,通常采用商业数据服务机构所公布的公司股
票的β值来替代。首先,本次评估对中国证券市场上上海睿智所属行业“医药服务业”,通
同花顺iFinD资讯系统终端查询得出:行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8640。


然后,结合下述计算公式及产权持有单位的所得税率(按综合所得税率)确定产权持
有单位的企业风险系数βe。




式中:βe:有财务杆杠β;

βt:无财务杠杆β;

T:产权持有单位所得税率;

D/E:付息债务/股权价值的比率;

本次评估采用企业自身的D/E计算βe。




c、市场超额收益率ERP的确定

市场超额收益率(ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的
高于无风险报酬率的风险补偿。采用各年市场超额收益率(ERP)的算术平均值作为目前
国内股市的风险收益率。


d、企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数Rc的确定需要将产权持有单位重点考虑以下几方面因素:企业
规模;企业所处经营阶段;历史经营情况;企业的财务风险;主要产品所处发展阶段;企
业经营业务、产品和地区的分布;公司内部管理及控制机制;对主要客户及供应商的依赖
等。经过综合分析确定产权持有单位特定风险调整系数。


e、权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数,进行测算,得到权益资本成本。




B、债务资本成本的确定 dK

根据上海睿智的实际融资成本,采用贷款利率为债务资本成本。







C、资产组税前加权资本成本的确定

采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型(WACC)计算
出资产组经营性现金流折现值(税后口径),然后根据资产组经营性现金流折现值(税后
口径)等于资产组经营性现金流折现值(税前口径)迭代计算出资产组税前加权资本成本。


经过测算,确定资产组税前加权资本成本为15.60%。




(3)减值测试结果

本次减值测算结果表明,包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面减值,商誉不存
在减值。




4、2019 年度商誉减值测试关键参数、预测指标与重组盈利预测的变化情况

2019 年度商誉减值测试关键参数、预测指标的选取与重组(基准日2017年12 月31
日)预测存在变化的关键因素分析如下:

(1)折现率的变化情况

本次商誉减值测试评估的税前折现率为15.60%,于此相对应的税后折现率为13.81%,
(重组时收益法评估所用折现率为税后折现率,为统一比较口径故在此也采用税后折现
率),重组时收益法评估所用折现率为11.6%(税后折现率),前后折现率差异,主要系:
①根据评估时点情况,市场风险溢价及无风险收益率的差异;②本次商誉减值测试预测未
来永续年度保持3%的永续增长率,重组时未来永续年度增长率为0的差异。


(2)主要预测指标的变化情况

2019 年商誉减值测试较重组盈利预测主要预测指标对比如下:

单位:万元

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永续期

业务收入
增长率

19年商誉减值测试

20.84%

27.04%

23.60%

12.12%

7.38%

3%

17年重组

15.86%

14.11%

10.00%

0.00%

0.00%

0.00%

毛利率

19年商誉减值测试

37.94%

37.73%

37.78%

37.46%

37.14%



17年重组

35.66%

35.96%

36.01%

36.01%

36.01%







综上,本次评估与重组总体预测指标上,预测的趋势一致。两次指标差异主要系:①
考虑了上海睿智自身经营情况、外部环境变化方面带来的影响,特别是本次预测中考虑了
上海睿智投资的新CMO业务,该业务使上海睿智的收入增长率有所提高;②重组时明确
预测期到2022年,2022年后开始永续,且永续年度增长率为0形成的差异。


5、2019 年度商誉减值测试关键参数、预测指标较 2018 年度商誉减值测试的变化情况

本次商誉减值测试与 2018 年度商誉减值测试存在变化的关键因素分析如下:

(1)折现率的变化情况


本次商誉减值测试评估的税前折现率为15.60%,2018年商誉减值测试的税前折现为
15.60%。两次减值测试采用税前折现率相同。


(2)预测指标的变化情况

本次商誉减值测试较 2018 年商誉减值测试盈利预测主要预测指标对比如下:

单位:万元

项目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永续期

业务收入
增长率

19年商誉减值测试

20.84%

27.04%

23.60%

12.12%

7.38%

3%

18年商誉减值测试

15.99%

13.96%

14.00%

10.00%

3.00%

3%

毛利率

19年商誉减值测试

37.94%

37.73%

37.78%

37.46%

37.14%



18年商誉减值测试

34.60%

35.39%

37.12%

37.20%

39.03%





综上,两次预测中预测指标差异主要系考虑了上海睿智自身经营情况、外部环境变化
方面带来的影响,特别是本次预测中考虑了上海睿智投资的新CMO业务,该业务使上海
睿智的收入增长率有所提高。反映为本次商誉减值测试中,业务收入及毛利率较 2018年
减值测试有一定的差异。




6、2019年度商誉减值测试是否考虑2020 年一季度经营业绩情况及趋势

由于2019年12月31日商誉减值测试时尚未发生新冠肺炎疫情,2020年新冠肺炎疫
情为资产负债表日后非调整事项,因此2019年度商誉减值测试未考虑2020 年新冠肺炎疫
情的影响。新冠肺炎疫情于2020年年初在全国爆发,全国范围延长春节假期,春节后延
迟复工,对人员流动和交通进行一定程度的控制等。上海睿智严格执行政府相继出台的关
于延迟复工及人员流动等疫情防控政策,总体复工推迟,从而对企业2020年第一季度的
生产经营产生了影响,导致2020年第一季度净利润亏损。随着疫情防控取得的成果,截
至2020年3月,上海睿智已完全复工复产。同时,上海睿智也多方面采取措施,加快恢
复经营生产。截至本回复日,上海睿智经营情况较好,已完全恢复到历史同期水平。


综上,本次商誉减值测试评估与重组盈利预测、以前期间商誉减值测试(2018年商誉
减值测试)从测算过程方法、关键参数选取依据上基本一致,预测指标根据实际情况有所
调整,商誉减值测试结果具有合理性。




四、审计机构将商誉减值作为关键审计事项,请审计机构结合《会计监管风险提示第8
号——商誉减值》说明是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序,获取充分、适
当的审计证据,是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性,是否认为商誉减值
事项存在特别风险并采用敏感性分析等方法评价管理层所作判断的合理性,是否对商誉
减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。







普华永道的回复:

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对量子生物2019年度财务报表执行了审计工
作,旨在对量子生物2019年度财务报表的整体发表意见。其中,对于商誉,我们按照
中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师审计准则》及证监会公布的《会计监管风
险提示第8号——商誉减值》的要求,关注了商誉的减值风险,主要执行了如下的审计
程序:

1. 我们了解、评估了与商誉减值测试相关的内部控制,包括关键假设的采用及减值测试
计算的复核及审批等,并对关键控制进行了测试;

2.了解并复核公司识别和判断商誉减值迹象的分析,确认商誉所在资产组期末未发生减
值迹象的合理性;

3. 获取了管理层编制的上海睿智资产组商誉的减值测试表及独立评估师出具的商誉减值
评估报告,评估了管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性;

4.复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性;

5. 复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当,
评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理,分析
减值测试方法与价值类型是否匹配,具体包括:

. 通过比对上海睿智的历史经营结果以及未来经营计划,评估未来现金流预测中
所使用关键假设包括增长率、毛利率等重要参数是否恰当,确认管理层财务预
测的合理性;并核对未来现金流预测的相关计算过程的准确性;
. 在普华永道内部估值专家的协助下,复核商誉减值评估报告中使用的价值类型、
评估方法、减值测试方法及模型的适当性;通过参考市场数据,包括可比公司
的资金成本、风险因素及市场风险溢价等,评估管理层所使用的折现率的恰当
性;


6. 将管理层2018商誉减值测试表中对2019年度的预测及2019年度的实际情况进行对
比,以评价管理层对未来现金流的预测编制是否存在偏向性;

7. 对减值评估中采用的收入增长率、毛利率、折现率等经营和财务假设执行敏感性分析,
确认在这些参数的合理变动范围内,商誉减值测试结果不受重大影响;

8. 评估期后事项对商誉减值的影响,截至2019年度审计报告报出日,除新冠肺炎疫情
影响外,无其他重大期后事项。由于新冠肺炎疫情为非调整资产负债表日后事项,2019
年度商誉减值测试未考虑2020 年新冠肺炎疫情的影响。


综上所述,我们对将商誉减值作为特别风险,商誉减值事项执行了必要的审计程序,获
取了充分适当的审计证据,关注了公司确定的减值测试方法与模型的恰当性,并采用了
敏感性分析等方法评价了管理层所作判断的合理性,对商誉减值执行的审计工作进行了
充分复核,并在审计工作底稿中充分记录了审计工作的实施情况。







2、报告期内,你公司向前五名客户销售金额合计2.85亿元,占年度销售总额的
21.48%,其中你公司关联方“董事长惠欣及其家族控制的企业”为你公司报告期内
第一大客户,你公司向其实现销售收入1.29亿元,占年度销售总额的9.74%。


(1)请补充披露关联销售的关联方名称及主要财务数据,包括但不限于资产
总额、资产净额、营业收入、净利润等;

(2)结合你公司向关联方销售产品或服务的业务性质类型,公司销售政策等,
补充披露你公司与其发生大额关联交易的原因、合理性与必要性,交易是否具备
商业实质;与非关联方同类交易价格以及同行业可比业务交易价格进行对比,详
细论证说明关联交易定价公允性,关联销售与非关联销售毛利率是否存在重大差
异,是否存在对关联方重大依赖;关联销售形成应收账款的坏账准备计提及期后
回款情况,是否存在通过关联交易虚增收入和应收账款的情形,是否存在关联方
资金占用及对关联方利益输送的问题。


回复:

一、与上海睿智发生交易的惠欣及其家族控制的企业名称及主要财务数据

与上海睿智发生交易的HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的企业名称及
2019年末/度主要财务数据如下所示:

单位:万元

序号

企业名称

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

1

ShangPharma Innovation Inc.

6,545

-1,836

1,515

-7,835

2

上海璎黎药业有限公司

89

-10,006

1,000

-5,895

3

上海怀越生物科技有限公司

1,481

433

0

-1,816

4

上海开拓者生物医药有限公司

1,477

-4,915

809

-695

5

凯惠科技发展(上海)有限公司

2,457

-4,309

4,984

5,657

6

开拓者医学研究(上海)有限公司

838.71

-776.11

4,846.41

60.49

7

上海昀怡健康管理咨询有限公司

5,124

326

0

-1,470

8

尚华科创投资管理(江苏)有限公司

31,668.6

12,129.4

1,732.2

308

9

成都奥力生生物技术有限公司

0.38

-375

0

-140

10

江苏怀渝药业有限公司

3

-2,719

0

-1,250



注:上述财务数据未经审计

二、上海睿智与惠欣及其家族控制的企业发生关联交易的原因、合理性与必要性

(一)惠欣及其家族控制的企业的研发情况


上海璎黎药业有限公司(以下简称“璎黎药业”)等新药自主研发企业主要依据医
药市场的需求,根据医学、化学、生物学等多学科的知识,寻找和确定新药研发的方向,
制订研发方案,并通过自主研发、自主研发与外包研发相结合的方式开展具体研发工作。

新药自主研发企业的核心能力重点在于探索新药研发的思路,形成核心知识产权,并通过
出售阶段性研发成果或新药上市销售获得回报。


与上海睿智发生交易的HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的企业的研发情
况如下:

关联方客户

主营业务

主要研发项目
的治疗领域

研发管线中

主要品种的

研发阶段

ShangPharma Innovation Inc.

与多家研究机构合作投资新药项目等

/

研究阶段

上海璎黎药业有限公司

从事新药及医药技术、生物技术、新材料科
技、医疗器械(人体干细胞、基因诊断与治
疗技术开发和应用除外)领域内的技术开
发、自有技术转让,并提供相关的技术咨询
和技术服务;药品、化工产品及原料(危险
化学品、民用爆炸物除外)的批发、进出
口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的
配套服务

糖尿病、抗肿
瘤、高尿酸血
症和痛风

临床前研究、
临床I期、

临床II期

上海怀越生物科技有限公司

从事生物科技(人体干细胞、基因诊断与治
疗技术开发和应用除外)、医药科技、医疗
科技(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用除外)领域内的技术开发、自有技
术转让,并提供相关的技术咨询和技术服
务。


多种肿瘤

临床申请

上海开拓者生物医药有限公司

医药化学领域内相关技术的研究、开发,并提
供相关技术咨询和技术服务;应用人类功能基
因组技术和现代生物技术的研究,自有技术转
让。


多种肿瘤

工艺开发

凯惠科技发展(上海)有限公司

化学药品原料药及制剂、生物生化制品、中
药饮片、卫生材料及医药用品相关技术的研
究开发,自有研究成果转让及相关技术咨询
和服务。


多种肿瘤

候选药物研究

开拓者医学研究(上海)有限公司

从事医药科技、医疗科技领域内(除人体干
细胞,基因诊断与治疗技术开发和应用)相
关技术的研究,开发,并提供相关技术咨询
和技术服务,生物技术的研发(除人体干细
胞、基因诊断与治疗技术开发和应用),药
品的研究和开发,化工原料及产品(除危险
化学品、监控化学品、民用爆炸物品,易制
毒化学品)的批发、佣金代理(拍卖除外)

淋巴细胞瘤

候选药物研究




和进出口,并提供相关配套服务,上午信息
咨询(金融信息除外)。


上海昀怡健康科技发展有限公司

健康科技、生物技术、医药技术、医疗器械
技术、新能源科技和新材料科技领域内的研
发、技术咨询、技术服务和技术转让,新药


多种肿瘤

获得临床许可

尚华科创投资管理(江苏)有限公司

项目投资与管理,房屋建筑工程施工,为高
新技术企业提供孵化服务,自有房屋租赁服
务,物业管理,生物技术研发、推广服务,
药品研发、生产。


多种自身免疫
系统疾病

细胞株开发

成都奥力生生物技术有限公司

生物技术研发、技术转让;医药技术的开
发、技术转让、技术咨询及技术服务。


细菌类疫苗产


临床申报

江苏怀瑜药业有限公司

医药科技领域内、生物科技领域内、医疗器
械科技领域内的技术研发、技术咨询、技术
转让服务。


多种肿瘤

获得临床许可



公司与上述关联方企业开展的业务均有真实的研发背景,具备商业实质。目前,上
述新药自主研发关联方在新药研发领域取得新的进展,部分项目已经进入新药研发下一阶
段,例如璎黎药业的YY-20394项目已经进入临床II期阶段,YL-10069、YL-90148、YL-
13027等项目正在进入了临床I期阶段。


(二)上海睿智向上述关联方销售的必要性和合理性

璎黎药业等公司均为医药研发企业,主要从事新药的自主研发活动。新药的自主研
发活动涉及的阶段较多,涉及化合物筛选、靶点识别、毒理学实验、药代动力学实验、临
床药物的试生产等临床前研发活动。出于提升研发效率等原因,新药研发企业往往委托
CRO和CMO进行研发及生产外包活动,符合一般新药研发企业的商业惯例。


上海睿智作为国内临床前CRO领域内的领先企业之一,在化学药、生物药研发相关
领域具备优势,也契合璎黎药业等关联方的研发方向。因此,出于提升研发效率等原因,
璎黎药业等从事新药自主研发业务的关联方选择上海睿智作为其CRO和CMO的业务合作
伙伴。双方开展业务具有合理性及必要性。


三、关联交易定价公允性

2019年度,上海睿智向上述关联方的销售情况如下:

单位:万元

关联方

2019年度

ShangPharma Innovation Inc.

3,745.11




上海璎黎药业有限公司

3,715.36

上海怀越生物科技有限公司

2,868.07

上海开拓者生物医药有限公司

57.27

凯惠科技发展(上海)有限公司

459.88

开拓者医学研究(上海)有限公司

374.87

上海昀怡健康管理咨询有限公司

1,529.02

尚华科创投资管理(江苏)有限公司

11.48

成都奥力生生物技术有限公司

0.19

江苏怀渝药业有限公司

173.85

合计

12,935.11

上市公司营业收入

132,782.61

上述关联方收入金额占营业收入比重

9.74%



鉴于上海睿智在CRO和CMO行业内的领先地位,上述关联方在日常经营中通常会
选择将部分药品研发及生产工作外包给上海睿智。


(一)关联销售的定价流程和公允性

上海睿智对于关联方和非关联方采取统一的销售政策,对于销售形成的应收账款均有专门
的人员进行催收,对于超过账期的应收账款,上海睿智采取发送应收账款催收函或者要求
对方出具还款计划等方式进行款项的催收;在定价模式上,上海睿智的关联方项目与非关
联方项目采取同样的定价流程,由项目管理部统筹整体定价安排。上海睿智的关联方项目
与非关联方项目采取同样的定价方法,即:1)对于FTE方式结算的项目,项目管理部根
据公司制订的指导费率定价,关联方与非关联方项目采取同样的指导费率;2)对于FFS
方式结算的项目,项目管理部首先根据客户需求预估工作量,采用成本加毛利率的方式向
客户报价。


通过对比FTE项目费率情况及业务毛利率情况,对关联交易定价公允性分析如下:

1、FTE项目定价公允性

2019年度,关联方与非关联方主要FTE项目费率对比情况如下:

单位:美元/人/年

业务类型

客户性质

2019年

生物制药服务

关联方

3.03A~0.79B

非关联方

A~B

生物服务

关联方

8.78A~0.45B

非关联方

A~B

化学服务

关联方

3A~B

非关联方

A~B




药代动力学服务

关联方



非关联方

A~B



注:FTE项目费率为重要的商业信息,出于保密考虑,将各业务单元中非关联方客户的费率的
下限计为A、上限计为B,以关联方客户的费率上下限相对于非关联方客户的比例表示其收费
差异。


由上表可知,上海睿智关联方主要FTE项目费率均处于非关联方的费率区间之中,关联方
的关联交易中FTE项目定价与非关联方基本保持一致,不存在显失公允的关联交易。


2、毛利率

2019年度,上海睿智主营业务收入中关联交易与非关联交易毛利率对比如下:

单位:万元

类别

2019年度

收入

毛利率

与总体毛利率的差异

关联方

16,277.39

34.00%

-2.14%

非关联方

94,352.73

36.51%

0.37%

合计

110,630.12

36.14%





由于CRO、CMO业务为非标准化产品,同一类型的项目可能出现毛利率的波动,因此以
整体收入和毛利率口径考察关联方与非关联方的毛利率。如上表所示,2019年度上海睿智
关联方和非关联方业务毛利率分别为34.00%和36.51%,上海睿智关联方业务与非关联方
业务毛利率不存在重大差异。


综上所述,2019年度上海睿智与关联方不存在显失公允的关联交易。


(二)对关联方不存在重大依赖

2019年度,上海睿智主营业务收入中关联交易与非关联交易收入及毛利占比情况如下:

单位:万元

类别

2019年度

收入

收入占比

毛利占比

关联方

16,277.39

14.71%

13.84%

非关联方

94,352.73

85.29%

86.16%

合计

110,630.12

100%

100%



2019年度,上海睿智关联方收入占比为14.71%,其所产生的毛利占比为13.84%,相较于
非关联方交易产生的82.29%的收入占比和86.16%的毛利占比,上海睿智的关联交易产生
的收入和毛利占比均处于较低的水平;且上海睿智积极拓展非关联方客户,非关联方客户
数量迅速增长,2015-2019年非关联方客户数分别为580家、636家、741家、838家和
882家,年均复合增长率约为15%。


综上所述,上海睿智关联交易产生的收入和毛利占比均较低,且上海睿智具有丰富
的非关联方客户资源,上海睿智主营业务对关联方不存在重大依赖。



(三)不存在通过关联交易进行利益输送的情况

2019年度,HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的企业出于对上海睿智业务能
力的认可,认为上海睿智在满足关联方研发需求方面具有足够的资源和能力,因此将其新
药研发业务交付上海睿智。经过多年的发展,HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制
的其他新药自主研发企业在新药研发领域取得了较多的进展,详见本回复“第二题/二、上
海睿智与惠欣及其家族控制的企业发生关联交易的原因、合理性与必要性/(一)惠欣及其
家族控制的企业的研发情况”。


综上所述,报告期内上海睿智与关联方不存在显失公允的关联交易,不存在通过关
联交易进行利益输送的情况。


四、关联销售形成应收账款的坏账准备计提及期后回款情况及关联方资金占用情况

(一)关联销售形成应收账款的坏账准备计提、期后回款情况

2019年末,上海睿智对上述关联方形成的应收账款及坏账准备情况如下:

单位:万元

关联方

应收账款余额

账龄

整个存续期预
期信用损失率

坏账准备金额

ShangPharma Innovation Inc.

714.45

一年以内

2%-6%

20.93

上海璎黎药业有限公司

2,100.45

一年以内

2%-6%

61.54

上海怀越生物科技有限公司

2,241.82

一年以内

2%-6%

65.69

上海开拓者生物医药有限公司

781.53

一年以内

2%-6%

22.90

凯惠科技发展(上海)有限公司

389.49

一年以内

2%-6%

11.41

开拓者医学研究(上海)有限公司

198.93

一年以内

2%-6%

5.83

上海昀怡健康管理咨询有限公司

1,544.32

一年以内

2%-6%

45.25

尚华科创投资管理(江苏)有限公司

11.62

一年以内

2%-6%

0.34

成都奥力生生物技术有限公司

0.47

一年以内

2%-6%

0.01

江苏怀渝药业有限公司

417.82

一年以内

2%-6%

12.24

合计

8,400.90

一年以内

2%-6%

246.15



经核查,上海睿智不存在通过关联交易虚增收入和应收账款的情形,详见本回复“第一题/
二、分业务板块补充报备上海睿智收入前十名客户的具体情况,包括名称、交易背景、应
收账款余额、账龄、坏账准备余额、是否存在关联关系,涉及交易项目的进展情况等”。


对于上海睿智对上述关联方形成的应收账款,截至2020年4月23日,已超出账期的金额
为2,060.68万元。



(二)关联方资金占用情况

根据HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族出具的《关于上海上海睿智研究有限公司与量
子高科(中国)生物股份有限公司重组相关事宜的承诺》:“本承诺人及所控制的企业承
诺自本承诺函签署之日起,不再新增对上海睿智的非经营性资金占用和超出合理账期的业
务款项”。经核查,HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族存在未严格履行承诺的情形:

1、未及时支付诉讼费用产生的非经营性资金占用

截至2019年12月31日,惠欣及其家族控制的企业对上市公司的非经营性资金占用合计
249.7万元。上述款项的产生原因系其未及时根据本次重组的合同约定,在10个工作日内
支付上市公司子公司凯惠药业因本次重组前事项产生的诉讼费用。


截至2020年4月23日,上市公司已收到该笔款项,占用资金已归还。


2、超出合理账期的业务款项

对于上海睿智对上述关联方形成的应收账款,截至2020年4月23日,已超出账期的金额
为2,060.68万元。


对此事项,相关方已做出补充声明及约定:

(1)HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清已向上市公司出具《声明函》,承诺“对于本
人控制的企业与上海睿智在本声明签订之日前发生的业务款项及其利息,到期未能按时偿
还的,本人对于到期未付款项,承担连带偿还保证责任”。


(2)欠款企业上海璎黎药业有限公司(以下简称“璎黎药业”)、上海昀怡健康科技发展
有限公司(以下简称“上海昀怡”)、上海怀越生物科技有限公司(以下简称“上海怀越”)、
HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清已出具《还款计划告知函》,约定:

1)应付交易金额偿还前,按5%/年的利率计算利息

2)各欠款企业的还款计划如下:

①璎黎药业:截至2020年7月31日,现金偿还应付款项的100%,即861.72万元;

②上海昀怡:截至2020年10月31日,现金偿还应付款项的100%,即270.31万元;

③上海怀越:截至2020年10月31日,现金偿还应付款项的100%,即928.64万元;

3)HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清对上述款项提供两种方式的担保:①提供个人连
带责任担保;②若欠款公司未按约定履行偿还义务,自违反约定之日起,上海睿智与其控
制的公司存在房屋租赁合同关系的,应付的租金即与应付款项进行债务抵消,直至款项全
额抵消。


(3)HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清已出具《担保函》,对截至2020年4月23日
上海睿智对璎黎药业、上海昀怡、上海怀越的应收账款合计2,060.68万元及应付利息提供
连带偿还责任。


(4)HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清控制的尚华科创投资管理(江苏)有限公司
(以下简称“尚华科创”)已向上海睿智及其全资子公司睿智医药江苏有限公司(以下简称
“江苏睿智”)出具《债权债务抵消通知书》,若关联方没有按照《还款计划告知函》约定
期限偿清款项,尚华科创同意江苏睿智以其应付租金抵偿关联方债务及其利息的约定。



综上所述,HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的企业对上市公司的非经营性资金
占用已归还,对上市公司的超出合理账期的业务款已做出补充声明及约定。


3、《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》显示,你公司对惠
欣及其家族控制的公司ShangPharma Capital LP存在应付投资款3,139.29万元。

请补充说明对关联方应付投资款的形成原因、形成时间、交易性质、交易安排、
交易筹划起始时间、交易作价确定的依据,是否履行了必要的审议程序和信息披
露义务。


回复:

上市公司于2018年10月19日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投
资医药创新产业基金暨关联交易的议案》,并经2018年11月15日召开的 2018 年第四次
临时股东大会审议通过,公司以全资孙公司ChemExplorer Company Limited(以下简称
“CEHK”)为投资主体,使用自有资金3,000万美元,与ShangPharma Holdings Limited(以下简称“尚华集团”)及其子公司ShangPharma Capital Management Limited(以下简称
“SPC”)共同设立医药创新产业投资美元基金 ShangPharma Capital LP(以下简称“产业基
金”),旨在全球范围内参与投资优秀医药创新产业基金项目。


2019年1月16日,上市公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更投资
医药创新产业基金具体实施主体的议案》,同意上市公司将投资主体由CEHK变更为公司
全资孙公司ChemPartner Corporation(以下简称“USCP”)。


2019年3月27日,USCP 与尚华集团及其子公司SPC共同签署了《AMENDED AND
RESTATEDLIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT OF SHANGPHARMA CAPITAL LP》
(以下简称“合伙协议”)、《SHANGPHARMA CAPITAL LP-SIDE LETTER》(合伙协议
补充协议)。USCP作为有限合伙人,使用自有资金出资3,000万美元;尚华集团作为有
限合伙人,出资6,900万美元;SPC作为普通合伙人,出资100万美元。


2019年12月13日,上市公司子公司USCP收到产业基金450万美元(折合人民币
3,139.29万元)认缴通知书,USCP于2020年1月1日完成该实缴出资;该出资性质为合
伙企业认缴出资额的实际缴纳,不涉及定价依据等内容。


综上所述,该应付投资款为上市公司子公司USCP对产业基金的实缴出资,上市公司对于
子公司USCP投资产业基金的事项已履行了相关审议程序和信息披露义务。



4、《关于2020年度日常关联交易预计公告》显示,你公司2019年向关联方提供
医药研发服务和销售微生态营养制剂合计1.72亿元,采购商品、原材料、燃料和
动力及技术服务844.49万元,向关联方惠欣及其家族控制的企业承租房屋金额
1,684.79万元。


2020年预计关联销售不超过2.03亿元,关联采购不超过2,680万元,向关联方承租
房屋不超过2,050万元,向关联方出租房屋不超过520万元。部分关联方报告期内未实现
收入或净利润亏损或净资产为负。


(1)请补充披露持续向亏损或净资产为负的关联方销售产品、提供医药研发服务的
原因、合理性、必要性,结合非关联交易定价和同行业同类业务定价情况,对比论证关联
交易定价公允性,亏损或净资产为负的关联方是否具备履约的资金实力 、业务资质和相
应的产能规模;

(2)请说明你公司与关联方相互提供房屋租赁的原因,公司是否保持独立经营 ,是
否构成对关联方利益输送;

回复:

一、销售产品、提供医药研发服务的原因、合理性、必要性,以及关联方客户的业
务资质和产能规模

根据《关于2020年度日常关联交易预计公告》,截至2019年末,公司销售产品、提供医
药研发服务的关联方客户中亏损或净资产为负的客户包括上海璎黎药业有限公司等10家。

上述客户的经营情况、主营业务、业务资质及能力等情况如下:

关联方客户

主要研发项目的

治疗领域

研发人员数量

2019年净利润

(万元)

2019年末净资产

(万元)

ShangPharma Innovation Inc.

/

10人以下

-7,835

-1,836

上海璎黎药业有限公司

糖尿病、抗肿瘤、
高尿酸血症和痛风

40人以下

-5,895

-10,006

上海怀越生物科技有限公司

多种肿瘤

10人以下

-1,816

433

上海开拓者生物医药有限公司

多种肿瘤

10人以下

-695

-4,915

凯惠科技发展(上海)有限公司

多种肿瘤

10人以下

5,657

-4,309

开拓者医学研究(上海)有限公司

淋巴细胞瘤

10人以下

60.49

-776

上海昀怡健康科技发展有限公司

多种肿瘤

10人以下

-1,470

326

广州再极医药科技有限公司

免疫抗肿瘤

靶向抗肿瘤

30人以下

-5,377

1,407

成都奥力生生物技术有限公司

细菌类疫苗产品

10人以下

-140

-375

江苏怀瑜药业有限公司

多种肿瘤

10人以下

-1,250

-2,719



注:上述财务数据未经审计

上述客户均为新药研发型企业,开展业务无需特殊的行业资质。上述客户的主要研发项目
处在临床前研究至临床试验阶段,由于研究人员数量有限、不具备生产能力,具有采购
CRO和CMO服务的需求。公司作为国内少数同时覆盖生物药、化学药全流程临床前


CRO及CMO业务的医药研发服务龙头企业,具备较强的CRO和CMO业务能力。双方基
于商业考虑开展业务,具备合理的原因。


必要性方面,与上述客户开展业务对公司的CRO、CMO业务有部分收入贡献,但对公司
收入无重大影响。2019年公司对上述客户合计收入为1.49亿元,仅占2019年公司全部营
业收入的11.21%。2020年公司预计对上述客户的收入金额不超过1.4亿元,较2019年水
平有所降低。


二、关联交易定价公允性

(一)公司对关联方、非关联方客户的定价政策一致,毛利率相当

公司与关联方客户开展业务,定价方式与非关联方客户一致,不存在相互输送利益的情形。

2019年度公司关联方、非关联方客户的毛利率分别为34%和37%,关联方、非关联方客
户的毛利率相当。


(二)与同行业对比

2019年度,公司的关联方、非关联方客户的毛利率与同行业上市公司的对比如下:

公司简称

毛利率

药明康德

38.95%

药明生物

41.64%

康龙化成

35.52%

美迪西

35.92%

凯莱英

45.50%

博腾股份

37.84%

平均值

39.23%

上海睿智

非关联方客户

37%

关联方客户

34%



如上表所示,公司非关联方、关联方客户毛利率与同行业上市公司基本一致。


综上所述,公司与关联方、非关联方客户开展的毛利率相当,与同行业上市公司基本一致,
关联交易定价公允。


三、关联方客户的履约能力

前述10家客户虽然亏损或净资产为负,但基于融资情况、历史还款情况等因素,具备支
付业务款项的履约能力。具体情况如下:

(一)已引入投资者或正在融资的企业


新药研发企业在研发进行到一定阶段后通常会引入外部投资者,下列关联方客户2019年
度已引入投资者,或正在与投资者商谈融资事宜。融资到位后,有助于增强该部分客户的
履约能力:

关联方客户

融资情况

上海璎黎药业有限公司

本年度拟融资超过1亿元,已接触多家投资机构

上海怀越生物科技有限公司

本年度拟融资数千万元,已接触几家投资机构

目前处于初步接触阶段

广州再极医药科技有限公司

2019年取得4家机构约数千万融资

正在与多家机构讨论融资,拟融资额超过1亿元,目前处于
初步接触阶段



(二)历史还款情况

未开展融资的7家客户中,截至2019年公司年度报告披露日未及时归还对公司应收账款
的企业仅有上海昀怡健康科技发展有限公司(以下简称“上海昀怡”)1家。对此事项,
上海昀怡的实际控制人HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族已做出补充声明及约定,
具体请见本回复“第二题/四、关联销售形成应收账款的坏账准备计提及期后回款情况及关
联方资金占用情况/(二)关联方资金占用情况”。


鉴于公司预计2020年度与关联方的CRO、CMO业务往来将较2019年度减少,2020年度
上述客户的履约能力风险进一步降低。


综上所述,亏损或净资产为负的关联方客户从事新药研发的业务,无需特殊的业务资质、
具备相应的研发人员。该部分客户存在CRO、CMO业务需求,公司基于商业考虑与其开
展业务,具有合理的原因。该部分业务对公司收入不具有重要影响,公司与关联方、非关
联方客户开展业务的毛利率相当,与同行业上市公司基本一致,关联交易定价公允。基于
融资情况、历史还款情况、其实际控制人MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族等提供的
保障措施等,上述关联方客户具备履约能力。


四、公司与关联方相互提供房屋租赁的原因

2019年度,公司与HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族控制的企业之间存在相互提
供房屋租赁的情形,具体关联交易如下:

租赁对方

2019年度金额

(万元)

租赁房屋的用途

租出:

成都奥力生生物技术有限公司

1.46

关联方实验及办公用

成都睿盟创业投资管理有限公司

1.92

关联方办公用

租入:

上海开拓者生物医药有限公司

502.85

公司CRO和CMO业务

ShangPharma Innovation Inc.

433.98

子公司USCP经营场所




尚华科创投资管理(江苏)有限公司

747.96

大分子CDMO业务的产能建设、
部分生物类CRO业务



公司租入的房屋均用于主营业务,租出的房屋均用于关联方的业务,商业目的真实、合理。


五、关联方租赁不影响公司的经营独立性

公司的主要经营场所为自有或租赁自非关联方,包括:

用途

经营场所

权属

公司总部

广州市越秀区东风中路268号交易广场28


自有

微生态业务生产经营

江门市高新区高新西路133号

自有

CRO业务的主要

经营场所

上海市张江高科技园区金科路2829号A
栋1层03室和A栋3层房屋

租赁自非关联方上海张
江(集团)有限公司

CRO业务

成都市高新区科园南路88号部分房产

自有

小分子CMO业务的主
要经营场所

上海市奉贤区联合北路99号

自有

大分子CDMO业务的
主要经营场所

上海市蔡伦路720弄3号楼

租赁自非关联方上海张
生物医药科技发展有
限公司



公司向关联方租赁的房产中,向上海开拓者生物医药有限公司(以下简称“开拓者医药”)
租赁的房屋用于CRO和CMO业务,向ShangPharma Innovation Inc. (以下简称
“ShangPharma Innovation”)租赁房屋用于USCP的经营。上述房屋面积分别约2,000平
方米和560平方米,远小于与公司在上海市金科路的租赁房产(约2.3万平方米)、上海
市奉贤区的自有房产(约3.4万平方米)等CRO、CMO业务场所。公司向尚华科创租赁
的房屋主要用于大分子CDMO业务的产能建设及部分生物类CRO业务。目前该部分大分
子CDMO产能仍在建设中,尚未投入使用。


因此,公司的主要经营场所为自有或租赁自非关联方,向关联方租赁房屋不影响公司的经
营独立性。


六、关联方房屋租赁不构成对关联方的利益输送

公司对关联方的租赁定价以市场比价或成本价为基础。2019年主要关联方房屋租赁的定价
依据如下:

(1)公司2019年向开拓者医药租入的房屋位于上海市浦东新区李冰路576号,日均租金
7元/天/平方米。2016年开拓者医药向第三方企业出租同一位置的另一处房产,租金为6.5
元/天/平方米。公司租赁价格与市场价基本一致。


(2)公司向ShangPharma Innovation租入USCP经营用房。该房屋系ShangPharma
Innovation租赁后转租部分至USCP,租金价格基于ShangPharma Innovation的租赁成本等。


(3)2018年起公司向尚华科创租入位于江苏省启东市高新区的厂房和实验室,日均租金
约1.2元/天/平方米。该部分租金基于尚华科创的成本定价,包括取得该部分土地的成本、
土建和装修成本、公共设备成本等。附近类似房产租金约1-1.5元/天/平方米。



公司与HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族控制的企业之间的房屋租出、租入金额
较小,2019年度分别为3.38万元和1,684.79万元,相关费用分别占公司营业总收入、营
业总成本的0.03%和8.94%。


综上所述,公司与HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族控制的企业之间的关联租赁
均用于业务,商业目的真实、合理。公司主要的经营场所为自有或租赁自非关联方,关联
方租赁不影响公司的经营独立性。关联租赁的定价公允,租赁收入及成本对公司业绩影响
较小,不构成对关联方的利益输送。




5、年报显示,2019年应收账款期末余额4.25亿元,较期初增长24.63%,应收账款期末
余额占资产总额的11.28%,坏账准备余额占应收账款期末余额的比例(以下简称“坏账
率”)为3.91%。


(1) 请你公司补充说明近两年应收账款持续增长且金额较高的原因,对比同行业公司
坏账率,说明坏账准备计提是否充分、谨慎,并结合截至本问询函回函日的应收账款期后
回款情况,说明是否存在回款风险以及你公司对应收账款增长和回款风险所采取的控制措
施、执行情况;

(2)请分业务板块报备应收账款前十名对象的名称、交易背景、应收账款余额、账龄、
坏账准备余额、是否存在关联关系,涉及交易项目的进展等情况;

(3)结合各业务板块应收账款账龄分布,坏账核销和回收情况、同行业可比公司情况,
说明各业务板块坏账准备计提的合理性与审慎性;

(4) 请提供2019年坏账准备计提金额排名前十的应收账款对应客户的名称、2016年以
来对其销售的金额、应收账款账龄、期后回款情况等资料,说明对上述应收账款计提坏账
准备的原因、合理性,以及相关收入和应收账款确认的真实性;

请年审会计师核查并就前述欠款方销售真实性和坏账准备计提的合理性发表明确意见。




一、请你公司补充说明近两年应收账款持续增长且金额较高的原因,对比同行业公司坏账
率,说明坏账准备计提是否充分、谨慎,并结合截至本问询函回函日的应收账款期后回款
情况,说明是否存在回款风险以及你公司对应收账款增长和回款风险所采取的控制措施、
执行情况;

回复:

量子生物集团2018年末应收账款原值较2017年末上升2.88亿元,净值上升2.85亿元。

2019年末应收账款原值较2018年末上升8,441.49万元,应收账款净值较上年上升
7,319.31万元。2018年末的应收账款的大幅上升主要由于量子生物集团于2018年5月31
日(以下简称“合并日”)完成了对子公司上海睿智的收购,从2018年6月开始上海睿智并入
集团合并范围,因此造成了2018年应收账款的大幅上升。2019年末应收账款余额较2018
年末的上升主要由量子生物集团医药研发服务及生产外包业务板块造成,该板块2019年
收入较2018年增长2,316万元,同时部分客户的账期有所延长所致。



量子生物集团对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款,按照整个存续
期的预期信用损失计量损失准备。在确定预期信用损失率时,量子生物集团使用内部历史
信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性
信息时,量子生物集团使用的指标包括经济下滑的风险、通货膨胀的风险和外部市场环境
等。量子生物集团对比了同行业公司的坏账率,未发现量子生物集团的坏账率存在重大不
合理之处,坏账准备计提充分、谨慎。具体分析请参见下述问题(3)中的回复。


截至本问询函回函日,量子生物集团应收账款期后回款情况良好,微生态营养及医疗业务
板块的期后回款率为91.53%,医药研发服务及生产外包业务板块的期后回款率为49.38%,
不存在重大的回款风险。具体分析请参见下述问题(3)中的回复。同时,量子生物集团采取
如下措施以应对回款风险:1) 量子生物集团根据客户的信用情况以及以往合作回款情况给
予客户不同的信用期;2)销售部门定期对超过信用期未回款的客户进行积极催款;3)对于
微生态营养及医疗业务板块超过信用期未回款但要求继续采购的客户,量子生物集团要求
其全款预付。


二、请分业务板块报备应收账款前十名对象的名称、交易背景、应收账款余额、账龄、坏
账准备余额、是否存在关联关系,涉及交易项目的进展等情况;

回复:

报告期末医药研发服务及生产外包业务板块应收账款前十名对象的情况列示如下:

单位:万元

公司简称

公司性质

交易背景

报告期末
应收账款
余额

账龄

报告期末坏
账准备余额

是否存
在关联
关系

涉及交易
项目的进
展情况

HUI
MICHAEL XIN(惠欣)
先生及其
家族控制
的企业

国内公司

量子生物集团向其提
供医药研发服务及生
产外包业务

8,400.90

一年以内

246.15



正常合作中

广州再
极医药
科技有
限公司

国内公司

量子生物集团向其提
供医药研发服务

2,196.61

一年以内

64.36



正常合作中

第三方客
户9

国内公司

量子生物集团向其
提供医药研发服务

1,636.34

一年以内

47.94



正常合作中

第三方客
户5

国内公司

量子生物集团向其
提供医药研发服务

1,628.54

一年以内

47.72



正常合作中

第三方客
户11

国外上市
公司

量子生物集团向其
提供医药研发服务

1,067.82

一年以内

31.29



正常合作中

第三方客
户3

国外上市
公司

量子生物集团向其
提供医药研发服务

830.61

一年以内

24.34



正常合作中

第三方客
户17

国外公司

量子生物集团向其
提供医药研发服务

754.74

一年以内

40.66



正常合作中




第三方客
户4

国外公司

量子生物集团向其
提供医药研发服务

583.78

一年以内

17.10



正常合作中

第三方客
户2

国外公司

量子生物集团向其
提供医药研发服务

570.56

一年以内

16.72



正常合作中

第三方客
户1

国外上市
公司

量子生物集团向其
提供医药研发服务

527.70

一年以内

15.47



正常合作中





报告期末微生态营养及医疗业务板块应收账款前十名对象的情况列示如下:

单位:万元

公司简称

公司性质

交易背景

报告期末
应收账款
余额

账龄

报告期末
坏账准备
余额

是否存
在关联
关系

涉及交易
项目的进
展情况

微生态第
三方客户
1

国内公司

量子生物集团向其销
售低聚果糖、低聚半
乳糖,供其在东北地
区销售

449.46

一年以内

21.71



正常合作中

微生态第
三方客户
2

国内上市
公司

量子生物集团向其供
应低聚果糖、低聚半
乳糖,供其进行生产
婴幼儿配方粉和乳制


342.01

一年以内

16.52



正常合作中

微生态第
三方客户
3

国内公司

量子生物集团向其供
应低聚果糖、低聚半
乳糖,供其进行生产
婴幼儿配方粉和乳制


331.08

一年以内

15.99



正常合作中

完美集团

国内公司

量子生物集团向其供
应低聚果糖,供其进
行生产保健食品和食


312.07

一年以内

15.07



正常合作中

微生态第
三方客户
4

国外公司

量子生物集团向其供
应低聚果糖、低聚半
乳糖,供其进行生产
婴幼儿配方粉和乳制


240.80

一年以内

11.63



正常合作中

微生态第
三方客户
5

国外公司

量子生物集团向其供
应低聚半乳糖,供其
进行生产婴幼儿配方
粉和乳制品

189.38

一年以内

9.15



正常合作中

微生态第
三方客户
6

国内公司

量子生物集团向其供
应低聚果糖、低聚半
乳糖,供其进行生产
婴幼儿配方粉和乳制


163.87

一年以内

7.91



正常合作中

微生态第
三方客户
7

国内公司

量子生物集团向其供
应低聚果糖、低聚半
乳糖,供其进行生产
婴幼儿配方粉和乳制


138.80

80.00:一年以


58.80: 一到两


39.56



正常合作中




微生态第
三方客户
8

国内公司

量子生物集团向其供
应低聚果糖,供其进
行生产婴幼儿食品

130.47

一年以内

6.30



正常合作中

微生态第
三方客户
9

国内上市
公司

量子生物集团向其供
应低聚果糖,供其进
行生产婴幼儿配方粉
和乳制品

111.84

一年以内

5.40



正常合作中



三、结合各业务板块应收账款账龄分布,坏账核销和回收情况、同行业可比公司情况,说
明各业务板块坏账准备计提的合理性与审慎性;

回复:

(一) 报告期末各业务板块的应收账款账龄分布及坏账率列示如下:

单位:万


医药研发服务及生产外包业
务板块

2019年12月31日

应收账款余额*(a)

2019年12月31日

坏账准备余额*(b)

2019年12月31日

应收账款净值(a-b)

一年内

36,729.34

1,133.70

35,595.64

一到两年

393.16

124.83

268.33

二到三年

111.42

105.68

5.74

三年以上

467.31

467.31

-

小计

37,701.23

1,831.52

35,869.71









微生态营养及医疗业务板块

2019年12月31日

应收账款余额(a)

2019年12月31日

坏账准备余额(b)

2019年12月31日

应收账款净值(a-b)

一年以内

5,336.58

263.33

5,073.25

一到二年

77.61

48.35

29.26

二到三年

19.32

19.32

-

三年以上

2.46

2.46

-

小计

5,435.97

333.46

5,102.51



*量子生物集团合并报表中上海睿智的应收账款按照合并日的公允价值计量。为了更好地反映上海睿智的实际情
况,上述表格中的应收账款余额及坏账准备余额均为按照上海睿智单体层面口径列示。




(二)报告期及上期各业务板块的坏账核销情况列示如下。


单位:万元

医药研发服务及生产外包业务板块

2019年

2018年

应收账款坏账核销金额(a)

-

-

应收账款期末余额*(b)

37,701.23

29,491.22

应收账款实际损失率(a/b)

-

-

坏账准备余额*(c)

1,831.52

1,544.37

综合坏账率(c/b)

4.86%

5.24%



*量子生物集团合并报表上上海睿智的应收账款按照合并日的公允价值计量。为了更好地反映上海睿智的实际情
况,上述表格中的应收账款余额及坏账准备余额均为按照上海睿智单体层面口径列示。


单位:万元


微生态营养及医疗业务板块

2019年

2018年

应收账款坏账核销金额(a)

3.62

10.22

应收账款期末余额(b)

5,435.97

5,937.38

应收账款实际损失率(a/b)

0.07%

1.72%

坏账准备余额(c)

333.46

325.24

综合坏账率(c/b)

6.13%

5.48%



如上表所示,量子生物集团近两年实际发生的坏账金额较小,实际损失率小于坏账准备计提率。


(三) 从报告期末至本问询函回函日,量子生物集团未发生坏账核销情况,各业务板块重
要客户的期后回款情况汇总如下:



医药研发服务及生产外包业务板块:

单位:万元

客户名称



公司性质

于报告期末

应收账款余额*

截至2020年5月
22日回款金额

是否存在重
大回款风险

备注

HUI MICHAEL XIN(惠
欣)先生及其家族控制
的企业

国内公司

8,400.90

3,537.75



a>

广州再极医药科技有
限公司

国内公司

2,196.61

0.09



b>

第三方客户9

国内公司

1,636.34

369.00



c>

第三方客户5

国内公司

1,628.54

506.00





第三方客户11

国内上市公司

1,067.82

355.84





第三方客户3

国内上市公司

830.61

830.61





第三方客户17

国外公司

754.74

590.35





第三方客户4

国外公司

583.78

583.78





第三方客户2

国外公司

570.56

570.56





第三方客户1

国外上市公司

527.70

527.70





第三方客户35

国内公司

387.30

387.30





第三方客户36

国外上市公司

351.50

351.50





其他客户



18,764.83

10,206.98







合计

37,701.23

18,817.46







*量子生物集团合并报表上上海睿智的应收账款按照合并日的公允价值计量。为了更好地反映上海睿智的实际情
况,上述表格中的应收账款余额为按照上海睿智单体层面口径列示。







a> 针对HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族控制的企业的应收款项,历史上基本都在一年内收
回,未发生过坏账损失。于2019年12月31日,HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族控制的企
业的应收款项账龄均在一年以内,公司认为无明显坏账风险,依据历史回款情况并考虑预期信用损
失,按照一年以内应收账款对应的预期信用损失率计提了坏账准备。量子生物集团于2020年4月
23日取得HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生、严晏清向公司出具的《声明函》,承诺“对于本人控制的
企业与上海睿智在本协议签订之日前发生的业务款项及其利息,到期未能按时偿还的,本人对于到
期未付款项,承担连带偿还保证责任”。同时,由HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族控制
的欠款企业签署《还款计划告知函》,约定:(1)针对于2020年4月23日超出账期的2,060.68万元
的款项,按5%/年利率计算利息,利息与本金将同时支付;(2)HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清
对上述款项提供两种方式的担保:1)提供个人连带责任担保;2)若欠款公司未按约定履行偿还义务,
自违反约定之日起,上海睿智及其子公司与HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族控制的公司存
在房屋租赁合同关系的,应付的租金即与应付款项进行债务抵消,直至款项全额抵消。基于上述措
施,HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生、严晏清已出具《担保函》对其控制的公司超出账期的本金及
利息提供连带偿还责任。同时,HUI MICHAEL XIN(惠欣)、严晏清控制的尚华科创投资管理(江苏)
有限公司已向上海睿智及其全资子公司江苏睿智出具《债权债务抵销通知书》,约定尚华科创同意
《还款计划告知函》提及的租金抵偿债务及其利息的约定。由于HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及
其家族控制的企业的应收款项账期尚在一年以内,且HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族积极
配合上述担保及债权债务抵销安排,量子生物集团认为对HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族
控制的企业的应收账款可回收性不存在重大风险。


b>广州再极医药科技有限公司(以下简称“再极”)为受HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生及其家族重
大影响的公司。于2019年12月31日,上海睿智与再极约定对于剩余未付款项,再极最晚不迟于
2020年7月31日前全部支付完毕。且再极须向上海睿智支付未付款项自2019年12月31日至还款
日期间利息,利率按未付部分6%/年单利计算。另外,双方约定,若再极未在到期日前全额支付未
付款项的,再极同意以其所拥有的某项专利作为质押。于2019年12月31日,对再极的应收账款
账龄尚在1年以内,且存在上述还款安排,量子生物集团认为该应收账款可回收性不存在重大风险,
因此于2019年12月31日按一年以内应收账款对应的预期信用损失率计提了坏账准备。再极期后
回款较少,主要是由于2020疫情的影响,再极 融资延误,导致未及时偿付上海睿智的应付款。但
经公司与再极确认了解到疫情期间,再极积极配合政府的复工举措,与此同时,再极的研发项目进
展顺利,目前已收到几家机构的投资意向书,预计在未来2-3个月完成融资。量子生物集团认为对
其应收账款可回收性尚不存在重大风险。


c>第三方客户9为肿瘤免疫领域的生物医药技术公司,于2020年2月该客户已完成融资,并归还
部分款项。且该客户与上海睿智签订还款协议,自2020年5月1日起, 对于未付款项中账龄超过
信用期部分的745万元,第三方客户9分八期向上海睿智支付未付款项,即第三方客户9应每月支
付一期还款100万元,最后一期还款应支付剩余45万元,最晚不迟于2020年12月31日前全部支
付完毕所有未付款项。该客户于2020年5月按还款协议约定支付了第一期还款,量子生物集团认
为该应收账款可回收性尚不存在重大风险。





微生态营养及医疗业务板块:

单位:万元

客户名称

公司性质

于报告期末应
收账款余额

截至2020年5月22
日回款金额

是否存在重大
回款风险




完美集团

国内公司

312.07

312.07





微生态第三方客户1

国内公司

449.46

347.50





微生态第三方客户2

国内上市公司

342.01

342.01





微生态第三方客户3

国内上市公司

331.08

286.03





微生态第三方客户4

国外公司

240.80

240.80





微生态第三方客户5

国外公司

189.38

189.38





微生态第三方客户6

国内公司

163.87

163.87





微生态第三方客户7

国内公司

138.80

57.00





微生态第三方客户8

国内公司

130.47

130.47





微生态第三方客户9

国内上市公司

111.84

111.84





微生态第三方客户10

国内公司

108.12

108.12





其他客户



2,918.07

2,685.95







合计

5,435.97

4,975.61









总体来看,各业务板块的期后收款情况良好,大部分尚未回收的应收账款余额有相应的还
款保障措施,不存在重大的回款风险。


(四) 各业务板块与同行业可比公司的坏账率对比情况如下。


医药研发服务及生产外包业务板块

目前,A股及H股市场中从事同行业业务的可比上市公司主要有药明康德康龙化成、美
迪西、凯莱英和药明生物。上述可比上市公司于2019年年报中披露的报告期末坏账率情
况如下:



2019年年报中披露的报告期末预期信用损失率

一年内

一到两年

二到三年

三年以上

合计

量子生物集团坏账计
提比例

2%-6%

30%-40%

90%-100%

100%

4.87%

可比公司简称



药明康德(A+H股)

2.25%

康龙化成(A+H股)

0.65%

49.28%

100%

100%

2.20%

美迪西(A股)

5%

10%

20%

50%~100%

11.24%

凯莱英(A股)

5%

20%

50%

100%

5.24%

药明生物(H股)

4.60%



注:1、药明康德和药明生物未披露按账龄区分的坏账率。2、可比公司合计预期损失率为
2019年末坏账准备余额占2019年末应收账款余额的比例。3、为了更好地反映上海睿智的
实际情况,上海睿智合计坏账率按照2019年末单体层面口径列示,为2019年末单体层面
坏账准备余额占2019年末应收账款余额的比例。




从上述对比可看出,量子生物集团医药研发服务及生产外包业务使用的坏账率不存在与同
行业公司产生重大偏离的情况,未发现坏账准备的计提存在不充分、不谨慎的情况。





微生态营养及医疗业务板块

目前,A股市场中从事同行业业务的可比上市公司主要有保龄宝蔚蓝生物、ST龙力和
宝来利来。上述可比上市公司于2019年年报中披露的报告期末坏账率情况如下:



2019年年报中披露的报告期末预期信用损失率

一年内

一到两年

二到三年

三年以上

合计

量子生物集团坏账计
提比例

4%-6%

50%-60%

100%

100%

6.13%

可比公司简称



保龄宝(A股)

5.28%

蔚蓝生物(A股)

2.73%

36%

75%

100%

12.30%

ST龙力(A股)

14.16%

宝来利来(A股)

5%

20%

50%

100%

30.82%



注:1、ST龙力已于2020年5月23日发布公告停止上市; 2、保龄宝和ST龙力未披露按
账龄区分的预期信用损失率。3、以上合计预期信用损失率为2019年末坏账准备余额占
2019年末应收账款余额的比例。


从上述对比可看出,量子生物集团微生态营养及医疗业务使用的坏账率不存在与同行业公
司产生重大偏离的情况,未发现坏账准备的计提存在不充分、不谨慎的情况。


综合以上分析,量子生物集团认为各业务板块坏账准备的计提是合理且审慎的。



四、请提供2019年坏账准备计提金额排名前十的应收账款对应客户的名称、2016年以来对其销售的金额、应收账款账龄、期后回款情
况等资料,说明对上述应收账款计提坏账准备的原因、合理性,以及相关收入和应收账款确认的真实性;



回复:

报告期末坏账准备计提金额排名前十的应收账款客户情况列示如下:

单位:万元











销售额



客户名称

公司性质

报告期末
应收账款
余额*

报告期末坏
账准备余额
*

报告期末

应收账款账


2016年

2017年

2018年

2019年

截至2020年
5月22日回
款金额

HUI MICHAEL
XIN(惠欣)先生及
其家族控制的企业

HUI
MICHAEL
XIN(惠欣)
先生及其
家族控制
的企业

8,400.90

246.15

一年以内

10,846.66

15,657.60

12,796.25

12,935.11

3,537.75

第三方客户34

国内新药
研发公司

125.20

125.20

四年以上

-

-

-

-

-

广州再极医药科技
有限公司

广州再极
医药科技
有限公司

2,196.61

64.36

一年以内

-

648.11

1,036.37

1,952.04

0.09

第三方客户35

美国新药
研发公司

58.65

58.65

三年以上

23.63

-

-

-

-

第三方客户36

国内新药
研发公司

57.33

57.33

五年以上

-

-

-

-

-

第三方客户37

国内新药
研发公司

56.61

56.61

五年以上

-

-

-

-

-

第三方客户9

国内新药

1,636.34

47.94

一年以内

-

-

1,678.50

1,432.61

369.00




研发公司

第三方客户5

国内新药
研发公司

1,628.54

47.72

一年以内

-

-

135.17

1,927.62

506.00

第三方客户38

美国新药
研发公司

48.92

44.48

2.20: 一年以


42.28:二至
三年

132.46

-

2.10

0.62

-

第三方客户17

美国新药
研发公司

745.02

40.66

一年以内

1,063.91

1,337.68

1,757.29

1,619.25

590.35



*量子生物集团合并报表上上海睿智的应收账款按照合并日的公允价值计量。为了更好地反映上海睿智的实际情况,上述表格中的应收账款余额为按照上海睿智单体层面口径列示。





对于划分为组合的应收账款,量子生物集团参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来
经济状况的预测,编制应收账款自开票日起算账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照表,
计算预期信用损失。


上述列表中账龄在三年以上的应收账款已考虑到回收风险全额计提坏账准备,与期后无回款情
况相符。对于一年以内的应收账款,于报告期末,量子生物集团按照2%~6%计提坏账准备;
根据公司历史回款情况,一年以内应收账款期后回款比例很高,坏账风险很低,上述账龄在一
年以内的应收款对应的客户在历史上从未发生过实际坏账损失;就上述报告期末应收账款金额
较大的客户具体来看,客户的还款能力不存在重大疑虑,无明显需要个别计提坏账的情况存在;
从期后回款情况来看,大部分账龄在一年以内的应收账款在期后陆续收到回款,回款较慢的客
户已在上述回答(三)中做出进一步解释。量子生物集团认为上述坏账准备计提合理。


量子生物集团2019年12月31日坏账准备计提金额排名前十的应收账款相关的收入均基于真
实的合同及业务确认。




普华永道的意见:

我们按照中国注册会计师审计准则对量子生物2019年度财务报表执行了审计工作,上述
审计工作旨在使我们能够对量子生物2019年度财务报表整体出具审计意见。根据我们对
量子生物执行的审计程序以及对审计报告日后至2020年5月22日期间应收账款回款情况
的抽样测试,我们没有发现上述量子生物就欠款方销售真实性和坏账准备计提合理性的相
关回复与我们2019年度财务报表审计过程中取得的审计证据和了解的信息在所有重大方
面存在不一致。





6、年报显示,你公司2019年财务费用5,100.22万元,同比增长85.81%,占你公司
2019年息税前利润的25.05%。你公司报告期末短期借款余额9,340万元、长期借款余
额6.12亿元、一年内到期的非流动负债2.75亿元,前述负债金额合计9.8亿元,2020
年一季度货币资金期末余额1.24亿元。请补充披露你公司主要有息负债的详细情况,
包括债务类型、金额、利息、到期期限、偿付安排等,并结合货币资金、日常生产经营
现金流状况、未来重大资金支出计划、公司融资渠道和能力等,说明公司是否存在资金
链紧张情形,流动性风险和债务违约风险是否显著增加,你公司已采取和拟采取的应对
措施,并做充分的风险提示。






回复:



一、对主要有息负债的详细情况,包括债务类型、金额、利息、到期期限、偿付安排补充
披露

单位:万元

债务类型

金额

到期期限

利率




短期
借款

信用借款

1,900.00

截至本问询函回函日已偿还

4.57%~5.22%



1,000.00

截至本问询函回函日已偿还

保证借款

500.00

2020年8月

990.00

2020年5月及之前分期偿还

4,950.00

2020年12月及之前分期偿还

小计

9,340.00















长期

借款

抵押借款本金

57,959.52

2025年6月及之前分期偿还

5.19%~5.39%



抵押借款利息

102.08

截至本问询函回函日已偿还





保证借款本金

3,980.00

2022年4月及之前分期偿还

5.22%~5.23%



信用借款本金

11,100.00

2022年12月及之前分期偿还

4.99%



减:抵押借款利息调整

(872.77)







减:一年内到期部分

(11,099.09)

于2020年内到期





小计

61,169.74



















一年
内到
期的
非流
动负


长期借款

11,099.09

于2020年内到期





长期应付款

825.65

于2020年内到期



a>

其他非流动负债

15,532.45

2020年11月

5.90%

b>

小计

27,457.19





















合计

97,966.93











a>一年内到期的长期应付款为将于2020年内支付的应付融资租赁款。本公司于2019年9
月及2019年10月分别与富士施乐租赁(中国)有限公司和Berkeley Lights, Inc.签订了融资租
赁协议,租期分别为60个月和36个月,租金总额分别为人民币713,280.00元和2,632,500
美元。


b>一年内到期的其他非流动负债为需在一年内受让的因量子磁系产业基金关于受让10%上
海睿智股权交易产生的优先级合伙人出资份额及对应计提的尚未支付的固定收益报酬。根


据合伙协议,本公司将于2020年11月30日受让招商证券资产管理有限公司的15,500万
元财产份额,剩余2,500万财产份额将于2022年受让。




本公司计划按照合同约定的还款条款按时偿付上述债务。




二、对本公司资金链、流动性风险和债务违约风险的说明,本公司已采取和拟采取的应对
措施及风险提示



根据下述分析,本公司认为目前资金链状况正常、重大资本性支出项目将视资金筹措情况
分阶段合理安排,未出现重大的流动性风险和债务违约风险:



2020年一季度末本公司货币资金期末余额1.24亿元,交易性金融资产(短期性理财资
金)0.73亿元,合计1.97亿元;2018年、2019年本公司经营性现金净流量分别为2.43亿元、
2.15亿元,2020年一季度由于受新型冠状病毒疫情影响,经营性现金净流量有所下降,为
0.17亿元,但预计2020年全年仍可保持较平稳态势。




本公司目前在加速CRO及CMO的产能升级优化,重大资金支出计划主要包括金科医药创
新中心建设、江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台项目、凯惠药业(上海)有限公
司全球原创药物CGMP生产基地二期项目;其中:金科医药创新中心建设项目已经完成,
尚余部分工程款未支付;江苏启东创新生物药一站式研发生产服务平台项目仍在建设过程
中,通过自有资金+银行项目贷款的方式来解决,项目贷款已经落实并配套自有资金逐步
投入;凯惠药业(上海)有限公司全球原创药物CGMP生产基地二期项目资金仍在筹措中。

上述项目公司将根据资金的落实情况、项目的重要性程度分阶段有步骤的开展。




本公司截止至2020年一季度末,尚未使用的授信借款额度约4亿元人民币,公司新增授
信、续贷工作开展正常。




预计未来数年,随着中长期贷款的逐步到期,公司还本付息压力会有所增加,公司拟通过
大力拓展业务,抓紧应收账款催收,落实银行续贷、新增授信额度工作,处置与公司主业
协同效应较小的资产等措施来落实还款资金来源。



























7、年报显示,你公司微生态营养制剂业务2019年实现收入2.24亿元,占营业收
入总额的16.88%,较2018年的28.92%减少12.04个百分点;报告期内微生态营
养制剂业务收入同比下滑22.25%。请结合微生态营养制剂业务主要产品的售价及
毛利率变动情况、终端客户需求、在手订单执行情况、产销量变动情况、核心技
术人员变化等情况,说明完成收购上海睿智后,微生态营养制剂业务收入即大幅
下滑的原因及合理性 ,你公司未来一定期间内对微生态营养制剂业务是否存在置
出安排 ,你公司对医药研发服务及生产外包业务和微生态营养制剂业务的资源分
配、发展规划与前期预计是否存在重大差异。


回复:

一、微生态营养制剂业务收入下滑的原因及合理性

(一)2019年收入下滑的原因及合理性

微生态营养制剂的下游应用广泛,公司的主要客户包括乳制品、保健品、宠物、饮料、烘
焙、日化等不同行业。乳制品、保健品行业客户合计占微生态营养制剂销售额的约60%,
系公司微生态营养制剂业务最主要的客户群。


2019年 “权健事件”之后,保健市场大整顿全面铺开。自2019年1月8日起,全国范围
内集中开展为期100天的联合整治保健市场百日行动,该事件对整个保健品行业带来了巨
大冲击和影响,对保健品及与之相关的上下游产业采取的措施和力度也空前之大。同时,
保健品企业自身出台的改进措施也相当密集。受此影响,2019年度公司的保健品客户需求
减少,系微生态营养制剂业务收入下滑的主要原因。2019年公司三大类微生态营养制剂产
品合计收入22,419.05万元,较2018年减少6,414.67万元,幅度为-22.25%。


2019年度公司主要微生态营养制剂产品的售价、毛利率、终端客户订单需求如下:

单位:万元

产品类型

收入

同比

毛利率

变动

订单额

同比

低聚果糖

14,214.23

-8.70%

50.76%

1.25%

18,550.85

-13.73%

低聚半乳糖

6,022.87

-26.96%

49.40%

-5.73%

7,138.63

-23.78%

终端微生态营养品

2,181.95

-56.53%

52.69%

4.08%

2,190.42

-20.20%



从客户结构来看,2019年度保健品行业客户的订单和销售额下滑系微生态营养制剂业务收
入下滑的主要原因。2019年保健品行业客户的低聚果糖、低聚半乳糖、终端微生态营养品
订单额合计较2018年分别下滑41%,下滑金额约5,700万元,系2019年微生态营养制剂
收入减少约6,400万元的主要原因


低聚果糖、低聚半乳糖可以按重量核算产销量。2019年度公司低聚果糖、低聚半乳糖产销
量变动情况如下:

单位:吨

产品

产量

同比

销量

同比

低聚果糖

7,815.40

-3.95%

7,648.63

-5.42%

低聚半乳糖

2,594.58

-2.64%

2,326.93

-20.01%



上述产品的销量变动幅度与收入变动基本一致。受下游客户需求影响,2019年度公司低聚
果糖、低聚半乳糖的产销量均有下降。


(二)微生态营养制剂业务2020年明显回升

公司一般与客户签订的年度微生态营养制剂业务合同,后需根据客户实际订单供货,订单
周期较短。从订单情况来看,微生态营养制剂业务2020年一季度明显回升,乳制品、保
健品行业客户订单系回升的主要原因。


在新冠肺炎爆发期间,李兰娟院士曾多次提及“四抗二平衡”治疗方案在抗击新冠肺炎疫
情中的应用。“四抗二平衡”中的“四抗”指抗病毒、抗休克、抗低氧血症以及多器官功
能衰竭、抗继发感染,“二平衡”则为水电解酸碱平衡与微生态平衡。公司的低聚果糖、
低聚半乳糖是典型的优质益生元(微生态调节剂之一),低聚果糖、低聚半乳糖是天然存
在于植物和母乳中的有效营养功能活性物质,不被人体消化酶降解,但可为肠道益生菌所
代谢利用,达到调节人体肠道微生态平衡效果,增强肠粘膜屏障功能,促进分泌型免疫球
蛋白A、T淋巴细胞以及NK细胞的表达,以提高呼吸道和肠道粘膜免疫力与机体免疫力,
增强抗病力,从而满足消费者促进健康的需求。受疫情影响,市场对微生态健康管理的认
知有所加强,具备免疫调节功能的食品、乳品及保健品重新走进人们的视野。保健品行业
客户订单显著回升。2020年一季度,公司微生态营养制剂订单额累计为7,326.39万元,较
2019年同期增长26%。分客户类型计算,乳制品、保健品行业客户订单分别增长19%、
155%。


公司的微生态营养制品技术团队由约50名技术人员组成。2019年至今,公司微生态制剂
业务的核心技术人员未变化,技术人员总数减少1名,但公司加强了高端人才的引进,共
引进3名博士。


综上所述,公司微生态营养制剂业务核心技术团队稳定,2019年收入下滑主要系保健品行
业客户受政策影响需求减少,2020年一季度微生态营养制剂业务已有明显回升。


三、公司对微生态营养制剂业务的安排

微生态营养制剂业务为公司的主营业务之一。公司实际控制人曾宪经先生在《保持实际控
制权的承诺》中承诺“本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和
微生态医疗业务的议案投赞成票”。


结合经营情况和承诺内容,公司目前没有置出微生态营养制剂业务的安排。考虑到公司各
项业务的发展阶段不同,基于整合资产、聚焦主营业务等需求,未来根据经营情况变化、


在法律法规允许的情况下公司不排除考虑置出微生态营养制剂相关的资产、业务,以优化
资产配置、助力公司的长期发展。


四、微生态营养制剂业务的资源分配、发展规划与前期预计不存在重大差异

资源分配方面,2018年公司收购上海睿智时预计各项业务均具有较强的盈利能力和良好的
现金流,不存在依赖上市公司资源分配维持经营的情形,并将依据实际情况统筹安排资源。

2019年度,上市公司母公司、上海睿智的经营活动产生的现金流量净额分别为6,527.28万
元和14,753.40万元,现金流良好,不存在依赖上市公司资源维持经营的情况。


收购完成以来,考虑到微生态营养制剂业务的现金流足以支持自身发展,公司将资源侧重
于处于CRO和CMO业务,上海睿智作为业务主体开展了金科医药创新中心、江苏启东创
新生物药一站式研发生产服务平台等工程建设,为CRO、CMO业务进一步发展提供了良
好基础。


发展规划方面,2018年公司收购上海睿智时,计划继续发展现有的微生态产品和微生态医
疗业务,并着力发展开拓微生态产品的海外市场。2019年度,公司的微生态营养制剂业务
因下游保健品客户受政策影响等因素,收入下滑22.53%;在此背景下,海外业务发展良
好,2019年度收入突破3,000万元,较2018年增长4.16%,占微生态营养制剂的收入比例
由9.68%提升至12.98%。2020年一季度也实现了恢复性增长。


综上所述,公司的微生态营养制剂业务的资源分配、发展规划与前期预计不存在重大差异,
考虑到微生态营养制剂业务的现金流足以支持自身发展,公司根据实际经营情况向CRO、
CMO业务倾斜资源。






特此公告



















量子高科(中国)生物股份有限公司

董事会

2020年5月27日


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