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如意集团:董事会关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明

时间:2020年05月27日 21:25:33 中财网
原标题:如意集团:董事会关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明


山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会

关于公司2019年保留意见审计报告涉及事项的专项说明



和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信”)为山东如意毛纺服装
集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度财务报告的审计机构,对本公司2019
年年度报告出具了非标准无保留意见审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制定的要求,公司董事会对非标准无
保留审计意见涉及事项进行专项说明如下:

一、保留意见涉及事项的详细情况

(一)如财务报表附注“五、15、其他非流动金融资产”所述,贵公司董事会于
2019年7月5日通过了《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)的议
案》,贵公司拟出资1,098,550,000.00元认购银川维信产业基金合伙企业(有限合伙)
(以下简称“维信基金”)865,000,000.00元的优先级合伙权益,占维信基金实缴出资
份额的32.03%。公司于2019年10月、11月累计向关联方山东如意时尚科技发展有限
公司支付转款金额1,098,550,000.00元,账面记载为对维信基金的投资款。和信执行了
检查会计凭证等资料、查询工商登记等审计程序,未能就公司投资入伙维信基金的交
易性质以及对财务报表产生的影响获取充分、适当的审计证据,无法确定该笔交易是
否属于关联方交易,无法判断将已支付的投资款列示于其他非流动金融资产是否恰当。


(二)截至2019年12月31日,公司对张家港保税区晟晖广和毛棉有限公司的预
付账款余额为185,670,402.52元,对青岛裕龙东雍国际物流有限公司的预付账款余额为
63,000,000.00元,对裕龙集团有限公司的预付账款余额为61,463,254.95元,金额合计


310,133,657.47元。针对以上三家单位,和信执行了检查合同、检查付款审批单、函证、
现场访谈、期后收货及回款检查等审计程序,未能就上述预付账款的交易背景、款项
性质及对财务报表产生的影响等获取充分、适当的审计证据,无法确定贵公司能否收
到货物或收回款项。


(三)如财务报表附注“十、6、(1)应收项目”所述,公司对关联方的应收账
款期末余额为440,196,865.71元,计提了26,483,827.50元的坏账准备。对于关联方应收
账款,和信实施了函证、资料查验、期后收款检查等审计程序,未能就可回收金额获
取充分、适当的审计证据,无法判断上述关联方应收账款的坏账准备是否已充分计提。


二、保留意见涉及事项情况说明

(一)入伙维信基金情况

公司于2019年7月6日披露了《关于投资入伙银川维信产业基金合伙企业(有限
合伙)的公告》,拟以入伙的形式认购维信基金86,500万元的优先级份额,占维信基
金出资份额的32.03%,成为其优先级有限合伙人并以认缴出资额为限对维信基金承担
义务及享有自成立以来的权益。


维信基金成立于2016年7月15日,实缴出资总额为270,100万元(其中优先级有
限合伙人实缴出资110,000万元,次级有限合伙人实缴出资160,000万元,普通合伙人
实缴出资100万元)。维信基金主要从事股权投资业务,间接持有法国知名轻奢品牌
运营企业SMCP S.A.(股票代码:FR0013214145)约25%的股份。SMCP S.A. 主要从
事高级至奢华女士服装零售业务,作为轻奢时尚品牌零售企业,SMCP S.A.在全球轻奢
服装领域具有很高的知名度及美誉度,集团旗下拥有Sandro、Maje和Claudie Pierlot
三大品牌,平均销售毛利率约为70%以上,截止2019年末拥有1578家零售店铺,遍
布40余个国家。



中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)为维信基金原优先级有限合伙
人,持有维信基金110,000万优先级份额,占维信基金出资额的40.73%。2017年下半
年,中航信托因自身发展需要拟全部转让持有的维信基金优先级合伙份额。由于维信
基金从事股权投资业务,合伙人足额认缴的出资款已用于股权投资项目,维信基金无
法确定能否及时引进新合伙人或处置底层资产以获取退伙资金。为保证维信基金及底
层资产顺利运营,2018年如意科技陆续向中航信托预付该出资份额价款,该优先级份
额仍由中航信托继续持有至引进新合伙人。


如意科技曾公开承诺未来如获得与公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机
会,将立即通知公司,优先提供给公司进行选择,并尽最大努力促使该等业务机会具
备转移给公司的条件。基于上述承诺及公司筹备实施重大资产重组,购买利邦控股、
雅格狮丹集团品牌资产打造轻奢品牌运营集团,鉴于维信基金底层资产法国轻奢品牌
上市公司SMCP集团国际影响力、盈利能力、成长性等优势特点,如意科技将维信基
金相关信息告知公司,公司看好维信基金的发展前景拟入伙维信基金。公司在中航信
托退出该优先级份额时,曾考虑直接受让该份额,因无法在有限时间内完成内部审批
程序,由如意科技预付款锁定转让标的,待公司履行相关审批程序后实施受让。


公司完成入伙维信基金审议后,多次协调各方办理工商变更手续,但由于其他合
伙人以与本次交易无关的无理要求为由不配合办理过户手续,影响工商变更登记尚未
完成,后续公司将依法办理。根据公司与中航信托签订的《有限合伙出资份额转让合
同》,中航信托将持有维信基金32%的有限合伙份额(对应出资额为人民币86,500万
元)直接转让给公司。由于如意科技已向中航信托支付完毕标的有限合伙份额价款,
中航信托在向公司转让时明确在合同中约定,不再收取份额转让款,只象征性收取人


民币1元或法律允许的最低价格(以二者孰低为准),2019年10月公司陆续将收购款
直接支付给了如意科技指定的山东如意时尚科技发展有限公司。


根据《有限合伙出资份额转让合同》约定,自本合同签署生效之日起即视为标的
有限合伙份额已成功转让给公司,中航信托将配合公司办理工商登记手续,若届时无
法办理工商变更登记手续,标的有限合伙份额由中航信托替公司代持,具体代持事项
以各方届时另行商签的代持协议约定为准。


(二)预付账款情况

公司为锁定原料价格,降低采购成本,对长期合作供应商采取预付账款方式采购
原料。截至2019年12月31日,前述三家公司预付款余额为3.1亿元。截至目前,共
计回款和回货1.94亿元。其中:青岛裕龙东雍国际物流有限公司已全部回款6300万元;
裕龙集团有限公司回款6100万元;张家港保税区晟晖广和毛棉有限公司回款5000万
元、交货1860万元。今年以来受疫情影响,供应商生产经营周转速度放缓,影响经营
计划执行,经过评估核查,不存在收回款项和货物的风险。


(三)应收账款情况


公司对关联方的应收账款余额按照账龄分析法计提了坏账准备,关联公司生产经
营正常,不存在无法收回款项,因疫情影响回款期限适当延长。


三、保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务报表的影响

董事会认为,和信由于无法获取充分、适当的审计证据,本着严格、谨慎的原则,
对上述事项出具保留意见。除此之外,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制,公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营
成果和现金流量。


四、董事会意见


董事会尊重和信出具的审计意见,并高度重视上述非标准审计意见的审计报告中
所涉及事项对公司产生的不利影响。针对上述事项,董事会将积极督促管理层积极采
取有效措施,尽快消除不利影响,维护公司和全体股东利益。


五、独立董事意见

独立董事认为:和信依据相关情况,对公司2019年度财务报告出具保留意见的审
计报告,我们尊重和信出具的审计意见。作为公司独立董事,我们同意董事会的专项
说明,并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施,消除相关事项对公
司的影响,切实维护公司及全体股东利益。


六、监事会意见

监事会认为:公司董事会依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规
定的要求,对2019年度财务报告保留审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况,
公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解。公司监事会将持续关
注相关事项进展,并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施,
消除该事项对公司的影响,切实维护公司及全体股东利益。


七、消除上述事项及其影响的具体措施

公司董事会对和信出具的保留意见审计报告表示理解和认可,并已认识到上述非
标准审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响,积极采取有效措施消除上述事项
对公司的影响,以保证公司持续稳定健康地发展,切实维护公司和投资者利益。具体
措施如下:

1、公司将尽快依法办理维信基金工商变更手续;及时与供应商沟通,以退款或交
货的方式尽快解决预付账款事宜;积极与下游客户协商,加大应收账款催收力度,降
低应收账款余额,保证公司利益。




2、公司将严格遵守《企业会计准则》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的规定,持续加强内部控制,优化公司业务及管理
流程,进一步完善内部控制体系与风险防范机制,加大内控执行及监督检查力度,降
低经营风险,不断提升公司规范治理水平,促进公司健康、可持续发展,保护公司及
全体股东尤其是中小股东的利益。



3、公司将要求公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监
管规则的学习,提高公司员工法律及风险意识;定期和不定期地开展证券相关法律法
规的培训,强化关键管理岗位的风险控制职责;组织公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策,强化内部控制监督,保证公司持
续、稳定、健康的发展。


4、公司董事会高度重视本次和信提出的保留意见涉及事项内容,将根据该事项的
进展情况,严格按照相关信息披露准则,及时履行信息披露义务,并提醒广大投资者
谨慎投资,注意投资风险。


特此说明。










山东如意毛纺服装集团股份有限公司

董事会

2020年5月28日


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